50P by xguru 18일전 | favorite | 댓글 5개
  • TinyPilot이라는 하드웨어 스타트업을 매각한 후, 이 과정에서 얻은 실용적인 교훈을 공유
  • 매각이 어떻게 이루어졌고, 무엇이 잘 되었으며, 향후 개선하고 싶은 부분, 그리고 예상치 못한 점들을 정리

# 매각 세부 사항

  • 매각 가격: $598,000 (연간 수익의 2.4배)
  • 중개 수수료: $88,900
  • 법률 비용: $18,297
  • 매각으로 인한 이익: $490,803
  • 지불 조건: 매각 시 전액 현금 지급 (추가 수익 없음, 판매자 금융 없음)
  • 판매자 의무: 30일 무료 컨설팅 (최대 80시간)
  • 사업의 총 수익 (최종 매각 포함): 4년 동안 $920k

# 잘한 점

문서화에 많은 투자

  • 첫 창업을 시작하기 전, John Warrilow의 Built to Sell 책을 읽었음. 이 책은 창업자가 일상적인 관리에 참여하지 않아도 원활하게 운영되는 회사를 만드는 것을 목표로 권장함
  • 반복 가능한 프로세스를 좋아했기 때문에, TinyPilot 팀을 구성할 때 문서화에 많은 투자를 했음
  • 직원 교육을 직접 대면이나 화상으로 하지 않고, Notion에 플레이북을 작성해 교육함. 문제가 발생하면 플레이북을 수정해 오류를 줄였음
  • 신규 팀원은 같은 플레이북을 통해 온보딩하며, 이를 지속적으로 개선함
  • TinyPilot 매각 후 계약서에는 30일 전환 기간 동안 최대 80시간의 컨설팅을 제공하는 내용이 포함되었음. 하지만 구매자는 약 25시간만 필요로 했음
  • 팀이 이미 TinyPilot의 일상 운영을 잘 알고 있었고, 구매자는 모든 문서에 접근할 수 있었기 때문에, 전환기 대부분의 시간은 새로운 소유자를 팀과 주요 공급업체에 소개하는 데 사용되었음

전환 체크리스트 작성

  • 회사를 매각 준비하면서, 매각 전에 완료해야 할 작업 목록을 체크리스트로 만들기 시작했음
    • 여기에는 오래된 플레이북 삭제, 모든 계정 자격 증명을 Bitwarden에 저장하는 작업 등이 포함됨
  • 실사 단계에 접어들면서, 전환 기간 동안 필요한 작업들을 추가하여 체크리스트를 확장함
  • 체크리스트는 매각 전, 매각 직후 1-2일, 매각 후 첫 주, 매각 후 첫 달로 구분하여 작성
  • 이 체크리스트는 특히 매각 완료 주간에 매우 유용했음.
    • 많은 계정이 새 소유자에게 이전되고, 프로세스가 조정되어야 했기 때문에, 차분한 시기에 작성한 체크리스트가 큰 도움이 되었음

신뢰할 수 있는 중개인과 협력

  • 처음에는 M&A 중개인에 대해 부정적인 인식이 있었음. 중개인은 거래를 빨리 성사시키는 데만 관심이 있고, 다른 것은 신경 쓰지 않는다는 생각이었음
  • 2023년 Microconf에서 Quiet Light Brokerage의 고문인 Chris Guthrie를 만났음. 그는 편안하고 압박감 없이 창업자 중심의 접근 방식을 보여주었음. 과거 창업자였던 그는 빠른 수익보다는 창업자에게 최상의 거래를 찾는 것을 중요시했음
  • Quiet Light와의 협력에서 인센티브가 잘 맞는다고 느꼈음. 부트스트랩 창업자들이 M&A 중개인을 찾는 경우는 드물기 때문에, Quiet Light는 긍정적인 평판을 유지해야 하는 자연스러운 압박감이 있었음
  • 매각 과정에서 Quiet Light의 $89k 수수료(매각 금액의 15%)에 대해 의문을 제기하는 사람도 있었지만, 나는 여전히 공정한 수수료라고 생각함. 그들은 내가 혼자서는 찾을 수 없는 구매자를 찾아주었고, 거래가 잘 진행되도록 도와주었음

셀러 파이낸싱 회피

  • 현금이 급하게 필요하지 않았기 때문에, 초기에는 구매자가 수년간 분할 지급하는 조건에도 열려 있었음
  • 그러나 다른 창업자들과 이야기를 나눈 후, 셀러 파이낸싱을 피하라는 조언을 받음. 한 창업자는 이렇게 말했음:

"구매를 위해 직접 자금을 대면, 이제 당신은 구매자를 위해 일하는 셈입니다."

  • 처음에는 이 말을 이해하지 못했음. 매각 자금을 대면 왜 내가 구매자를 위해 일하게 되는 것일까?
  • 창업자는, 사업이 돈을 벌지 않으면 판매자는 돈을 받을 수 없고, 새로운 소유자는 이를 알고 있다는 점을 설명해 주었음. 새로운 소유자는 사업이 실패할 경우 부채를 회수할 수 없는 판매자에게 관리 책임을 떠넘길 수 있음
  • 또 다른 위험은, 소규모 대출자로서 구매자가 부채를 갚지 않을 경우 이를 회수할 도구나 경험이 부족하다는 점임. 구매자가 현금을 가지고 있어도 단순히 돈을 갚지 않기로 결정할 수 있음. $1M 이하의 거래에서는 악의적인 구매자에게서 돈을 회수하려면 법무 비용이 더 많이 들 수 있음
  • 다른 선택지가 없었다면 셀러 파이낸싱을 고려했을 수도 있지만, 구매자가 은행 대출을 확보하지 못한다면 이는 경고 신호일 것임. 또한, 나의 위험이 은행보다 크기 때문에 훨씬 높은 이자율을 부과해야 할 것임

계약 후 추가 지불이 없다고 가정함

  • 다른 창업자들과의 대화에서, 많은 사람들이 계약 후 받기로 한 금액에 대해 실망했다는 이야기를 들었음
    • 일부는 구매자가 계약을 지키지 않았지만, 소송하기에는 금액이 너무 적었음
    • 다른 경우에는 새로운 소유자가 창의적인 회계 방식을 사용해 성과 기반 보너스 지급을 회피했음
  • 일관된 조언은 계약 구조를 "계약 후 추가 지불이 전혀 없더라도 만족할 수 있게" 설계하라는 것이었음. 계약 후에 받는 금액은 예상치 못한 보너스로 간주해야 함
  • 구매자와 나는 계약 후에 누락된 작은 비용들에 대해 몇 차례 소액을 주고받았음. 이 금액은 전체 거래의 작은 부분으로, $5k 이하였음
  • 만약 구매자가 지불을 거부했더라도, 다소 실망했겠지만 쉽게 넘길 수 있는 수준이었음

매각 후 비즈니스에 대한 내 영향력의 한계를 인식함

  • 매각의 중요한 기준 중 하나는, 제품, 팀, 고객에 지속적으로 투자할 의지가 있는 새로운 소유자를 찾는 것이었음
  • 다른 창업자들에게 "회사를 단기 이익을 위해 악용하려는 구매자를 피하는 방법"에 대해 조언을 구했음. 그들의 조언은, 매각 후에 새로운 소유자의 행동을 내가 통제할 수 없으니 그에 대해 걱정하지 말라는 것이었음
  • 매각 후 새로운 소유자의 운영 방식을 통제할 수는 없지만, 위험한 구매자를 선별할 수는 있었음. 예를 들어, Idera와 같은 사모펀드가 접근했다면, 이들이 인수 후 직원을 해고하는 사례가 많다는 것을 알고 TinyPilot에 대한 계획을 어느 정도 예상할 수 있었음
  • 나는 회사에 대한 비전이 나와 일치하는 구매자를 찾으려 했지만, 동시에 내 영향력이 매각 완료일에 끝난다는 점도 인식하고 있었음
  • 새로운 소유자는 자신의 방식대로 회사를 운영하고 있지만, 우리가 논의했던 회사 비전과 부합하는 접근 방식을 취하고 있음. 이 결과를 보장할 수는 없었지만, 구매자를 신중히 선별한 것이 어느 정도 긍정적인 결과를 가져왔다고 생각함

중개인 수수료를 내가 돈을 받을 때 지급하도록 계약 수정

  • Quiet Light의 중개인 계약 초안에는 수수료가 매각 금액의 일정 비율이며, 계약 체결 시점에 지급된다고 명시되어 있었음
  • 문제는, 판매자인 내가 계약 체결 시점에 전체 매각 금액을 받지 못할 가능성이 있다는 점이었음. 중개인과 계약할 때는 어떤 조건으로 거래가 이루어질지 알기 전에 서명하게 됨
  • 매각 계약에 분할 지불 조건이 포함될 경우, 나는 Quiet Light에게 선지급한 후, 수년간 전체 금액을 받기 위해 기다려야 했을 것임. 더 나쁜 경우, 구매자가 계약 후 지불을 하지 않으면 나는 받지 못한 돈에 대해 중개인 수수료를 이미 지불한 셈이 됨
  • 나는 Quiet Light에게 "내가 돈을 받을 때만 중개인도 수수료를 받는다"는 내용으로 계약을 수정해달라고 요청했고, 그들은 신속히 동의했음
  • 계약 조건이 조정되어 안심할 수 있었음. 새로운 지불 조건 덕분에 나와 Quiet Light의 인센티브가 일치하게 되었고, 그들도 분할 지불에 반대할 만큼 강한 동기를 가지게 되었음

변호사 없이 먼저 논쟁적인 문제 논의

  • 구매자의 변호사가 중개인의 템플릿 대신 자산 매매 계약 초안을 작성했음. 대부분 초안에 동의했지만, 몇 가지 주요 조건에서 의견 차이가 있었음
  • 변호사에게 각각 원하는 바를 전달하고 협상하게 할 수도 있었지만, 변호사 비용이 매우 비쌌음 (내 변호사는 시간당 $550)
  • 또한, 변호사가 참여하면 프로세스가 지연됨. 구매자와 나는 보통 하루 내로 만날 수 있었지만, 변호사들이 모두 참석하는 회의를 잡으려면 일주일이 걸렸을 것임. 이미 3개월이 걸린 과정에서 하루하루가 중요했음
  • 계약에서 의견 충돌이 있을 때, 먼저 구매자와 1대1로 논의했음. 이 대화에서 내 목표는 계약 조항을 넘어서 그 조항이 필요한 근본적인 이유를 찾는 것이었음
  • 예를 들어, 초안에서는 매각에 대한 공개 논의를 엄격히 제한하는 조항이 있었음. 구매자와 이 조항의 이유를 논의한 결과, 실제로는 소수의 사안만 비공개로 유지하길 원했음. 우리는 “공개적으로 아무것도 논의할 수 없다”에서 “이 두 가지 특정 사안을 공개적으로 논의할 수 없다”로 조항을 수정했고, 양측 모두 이 합의에 만족했음

전용 비즈니스 계정 사용

  • TinyPilot의 소유권 이전이 매끄럽게 이루어진 이유 중 하나는, 모든 계정과 인프라가 다른 사업이나 개인 계정과 완전히 분리되어 있었기 때문임
    • 항상 @tinypilotkvm.com 이메일 주소를 사용해 비즈니스 관련 이메일을 보냈음
    • TinyPilot을 대신해 서비스에 가입할 때도 항상 @tinypilotkvm.com 이메일 주소를 사용했음
    • TinyPilot의 이메일은 전용 Fastmail 계정에 저장함
      • 초기에는 다른 사업들과 Fastmail 계정을 공유했지만, 나중에 독립된 Fastmail 계정으로 이전함
    • 개인 전화번호를 TinyPilot과 연결하지 않고, 전용 Twilio 번호를 사용해 내 실제 번호로 착신 전환함
    • 모든 계정 자격 증명은 Bitwarden에 저장했음
  • 매각 후 제어권 이전이 매우 간단했음. 새 소유자를 Bitwarden의 관리자에 추가했고, 그들이 계정을 인수함. 2FA 코드 일부가 Bitwarden에 등록되지 않았던 문제가 있었지만, 이를 신속히 해결했음

# 향후 개선할 점

현금 구매자에게 인센티브 제공

  • 사업 매각 시 실사 과정이 길어질수록 매각 준비에 많은 시간을 투자하게 되어, 사업 운영이 방해받음
  • TinyPilot의 경우, 구매자가 미국 소기업청(SBA) 대출을 이용해 매입했는데, 이 과정은 보통 3-5개월 소요됨
  • 대출 과정은 계약서가 복잡해지고 법무 비용이 증가함. TinyPilot의 경우, 법무 비용만 각각 $10k 이상 발생
  • 현금 거래는 의사 결정자가 적고 서류 작업이 간소화되어, 매각 절차가 빠르게 진행됨. 현금 거래는 30일 이내에 완료되는 경우도 있음
  • 다음 사업 매각 시, 현금 구매자를 유치하기 위해 가격 할인을 제공하거나 빠른 계약 체결을 유도할 계획임

계약의 주요 조건을 더 일찍 논의하기

  • 매각 과정에서 가장 스트레스가 컸던 부분은 계약 협상 단계였음
  • 실사 시작 5주가 지나서야 계약 초안을 받았으며, 이미 많은 정보를 공개한 상태에서 협상력이 낮아졌다고 느낌
  • 투자의향서(LOI) 단계에서 전체 계약서를 미리 받았다면, 문제되는 조항을 더 빨리 수정 요청할 수 있었을 것
  • 그러나 구매자 입장에서는 법률 자문 비용이 크기 때문에, 판매자에게 약간의 의무가 부여되기 전까지 계약 초안을 준비하기 꺼려함
  • 다음에는 LOI 단계에서 중요한 몇 가지 조건을 미리 협상할 계획
    • 짧은 전환 기간
    • 제한된 기밀 유지 조항
    • 판매자 책임 한도를 매각 금액의 50%로 제한

법률 자문을 조기에 시작하기

  • 중개인과 협의 시작 시 M&A 법률 회사를 선정했으나, 구매자로부터 계약 초안을 받기 전까지는 변호사와 추가 논의하지 않았음
  • 투자의향서(LOI)가 법적 구속력이 없다고 생각하여 변호사에게 검토를 요청하지 않았음
  • 하지만 투자의향서는 이후 계약의 기준이 되기 때문에, 이 단계에서 변호사를 참여시켰다면 도움이 되었을 것
  • 변호사가 조기에 참여했다면 기존 계약 검토나 실사 준비 문서 수집에서도 도움을 받을 수 있었을 것
  • LOI 단계에서 변호사와 함께 작업하는 것은 변호사와의 협업 경험을 평가할 좋은 기회이기도 했음. 변호사에 대한 불만이 생겼지만, 그때는 이미 변호사를 교체하기엔 늦었음

비공식 '작은 사안 합의서' 작성하기

  • TinyPilot의 사무실은 판매자와 가까웠지만, 구매자에게는 비행기 여행이 필요할 만큼 거리가 있어 유지할 계획이 없었음
  • 사무실에는 약 $1k 가치의 장비가 있었지만, 작은 항목들이 많아 청산 비용이 수익보다 높았음 (예: 프린터를 $40에 팔아도 판매 준비에 드는 비용이 더 큼)
  • 이러한 자산은 사업 자산으로 계약서에 포함해야 한다고 느껴, 사무실 내 자산 목록 작성과 처리 계획에 시간을 많이 소비함. 변호사 비용으로 $2k를 지출했지만 자산 가치는 $1k에 불과했음
  • 다시 한다면, 비공식적인 '작은 사안 합의서'를 구매자와 작성할 것임. 공식 법적 문서 외부에 위치하며, "여기 있는 내용은 법적 효력이 없습니다"라는 문구를 포함할 예정
  • 이 합의서는 중요한 결정이 아니지만, 양측이 가볍게 해결할 수 있는 작은 사안에 대해 합의할 수 있는 장치가 될 것임

팀에게 매각 발표를 늦추기

  • 매각 소식을 언제 팀에게 알려야 할지 고민이 있었음
  • 계약이 완료될 때까지 비밀로 하면 팀에게 거짓말을 하는 셈이지만, 완전히 투명하게 공개하면 큰 리스크를 감수해야 함
    • 팀원들이 보너스나 승진을 요구하거나, 매각 소식이 동기를 상실하게 만들어 업무 성과가 저하될 수 있음
  • TinyPilot 팀과의 관계가 좋았지만, 관계가 끝나갈 때 사람들은 예상치 못한 행동을 할 수 있음
  • 중개인과의 계약을 맺는 시점에서 팀에게 매각 사실을 공개했는데, 이는 계약 완료 6개월 전이었음
  • 큰 문제는 없었지만, 이 발표는 관리 동태에 영향을 주었고 성과 관리가 어려워졌음
  • 팀 입장에서는 매각이 새로운 소유자가 자신들을 해고하거나 역할을 크게 변경할 가능성을 의미함
    • 팀원들이 매각을 방해하려 한다면, 구매자를 겁먹게 하거나 회사 가치를 $50-100k 낮출 수도 있음
  • 다음에는 매각이 확정된 후 발표할 예정이며, 매각이 항상 가능하다는 점을 사전에 설명할 계획임
  • 또한, 팀의 이해관계에 부합하는 비전을 가진 구매자를 우선시할 것임
  • 이 전략이 모두에게 이상적이거나 공평하지는 않지만, 여러 불완전한 옵션 중 가장 나은 선택처럼 보임

모든 문제를 재앙으로 여기지 않기

  • 실사 과정은 매우 스트레스가 컸고 의욕을 꺾는 일이었지만, 매 순간 문제를 과장하며 더 어렵게 만들었음
  • 협상에서 작은 장애물이 생길 때마다 그 문제가 거래를 완전히 망칠 것이라는 최악의 시나리오를 상상했음
  • 예를 들어, TinyPilot은 H.264 비디오 인코딩 알고리즘을 사용했으며, 이는 특허가 있어 출시에 앞서 라이선스를 취득해야 했음
  • 실사 과정에서 이 라이선스가 자산 매각 시 이전이 금지된다는 사실을 알게 되자, 특허 소유자가 매각을 막고 $100k를 요구할 가능성을 걱정했음
  • 이런 부정적인 상상을 계속하면서 잠을 이루지 못했으나, 다음 날 구매자가 특허 소유자로부터 새로운 라이선스를 받을 준비가 되었다고 연락해 옴
  • 문제의 증거도 없는 상황에서 혼자 과도하게 걱정했음을 깨달음
  • 다음에 사업을 매각할 때는 잠시 멈추고 상황을 지켜보며 과도한 걱정을 하지 않도록 할 계획임

주요 공급업체 정보를 일찍 공개하되 LOI에 더 강력한 제한 설정

  • 경험 있는 창업자의 조언에 따라 TinyPilot의 핵심 공급업체 이름을 매각 완료 후까지 비공개로 유지했음
  • 정보 보호를 위해 구매자에게 비밀 유지 서약을 요구할 수는 있지만, 소규모 거래에서는 이를 강제하기 어려움. 정보를 공유하지 않는 것이 유일한 방법이라는 의견이었음
  • 공급업체 이름을 비공개로 했지만, 다음에는 그렇게 하지 않을 계획임
  • 실사 과정에서 지난 2년간의 은행 명세서를 제공해야 했는데, 명세서에 공급업체 이름이 자주 등장했음. 이를 모두 검토하며 이름을 수동으로 가리고 PDF를 수정하는 데 많은 시간이 소요됨
  • 며칠 후 인벤토리 보고서를 보냈을 때, 구매자가 "FooCorp는 누구인가요?"라고 물었음 (FooCorp는 실제 이름이 아님). 보고서에서 실수로 이름을 가리지 않고 전송했음
  • 몇 주 후, 구매자의 은행 측에서 공급업체 이름 공개를 강력히 요구해 결국 모든 정보를 공개해야 했음
  • 향후에는 실사 과정에서 얻은 내부 정보를 악용하지 못하도록 계약서에 강력한 제한 조항을 추가할 계획임. 경쟁사에 매각할 때는 기밀을 더 신중하게 보호하겠지만, 기본적으로는 계약에 의존해 부정행위를 막을 것임
  • 핵심 공급업체 이름을 숨기면 실사 과정이 더 복잡해지며, 단 한 번의 누락으로도 수시간의 작업이 무효화될 수 있음

중개인 수수료에서 재고 제외하기

  • Quiet Light와의 중개인 계약에서 유일한 아쉬움은 중개인 수수료에 TinyPilot의 재고 가치가 포함된 것이었음
  • 재고 가치는 제조 주기에 따라 최대 4배까지 변동할 수 있음. 재고가 많을 때 중개인 수수료로 $20k를 지불하고, 재고가 적을 때 $5k를 지불하는 것은 비합리적임
  • 더 나쁜 점은 재고를 원가로 구매자에게 판매했기 때문에, 중개인이 높은 가격으로 재고를 협상해 수수료를 받을 여지가 없었음. $100k 재고를 가지고 있을 경우, 중개인 수수료로 $10k를 지불하면 실제로 $90k만 받게 됨
  • 운 좋게도 매각이 완료된 시점에 재고 수준이 이상적이었음. 새로운 제조 주문 직전이었기 때문에 재고가 적었고, 구매자가 부족하지 않을 정도로만 남아 있었음. 또한, 재고 가치 계산에서 중개인은 나에게 유리하게 계산해줌
  • 그럼에도 불구하고, 재고에 대한 중개인 수수료는 거래 타이밍을 더 스트레스 받게 만드는 요소였음. 거래가 한 달 더 연장되었다면 추가로 $10k의 수수료를 지불해야 했을 것임
  • 다음 매각에서는 중개인 수수료에서 재고를 제외하도록 요구할 계획이며, 필요하다면 매각 금액의 비율을 높이는 것으로 협상할 예정임

처음부터 모든 문서는 비공개가 아님을 가정하기

  • TinyPilot의 자산 매각에는 모든 회사 이메일도 포함되었음. 많은 지식이 이메일에 담겨 있으므로 이는 합리적이라고 생각했음
  • 매각을 준비하며 이메일을 넘기는 것이 복잡할 수 있음을 깨달음. 직원이 개인적이고 민감한 내용을 포함한 이메일을 보낸 경우가 문제였음
  • 예를 들어, “아버지가 돌아가신 후 불안과 우울증을 겪고 있으며, 비생산적인 느낌이 든다”라는 이메일은 개인적인 대화이지, 회사 자산으로 간주하기 어려움
  • 다행히 구매자와 팀 간의 합의로, 직원들이 개인적이고 민감한 이메일을 표시하면 매각 전 이를 삭제하기로 함
  • 또한, 변호사와의 매각 관련 민감한 이메일도 포함되었는데, 계약서에서 이러한 이메일은 매각 자산에서 제외함
  • 향후에는 다음과 같은 두 가지 변화를 고려할 계획임:
    • 팀에게 매각 시 이메일 및 회의 기록이 새 구매자에게 이전될 수 있음을 사전에 인지시키기
    • 변호사나 중개인과 매각 관련 작업을 진행할 때는, 판매 중인 사업의 이메일 계정이 아닌 별도의 계정을 사용할 것

계약 체결 시점의 금전 흐름 정의하기

  • 계약 체결일에 도달했을 때, 매각 계약서에 사업 자금 흐름에 대한 명확한 규정이 없다는 것을 깨달음
    • 계약 체결 전후로 걸쳐 있는 서비스 요금(예: 매달 청구되는 서비스 요금)은 어떻게 분할할 것인가?
    • PayPal이나 Shopify 계정에 남아 은행으로 이전되지 않은 금액은 어떻게 처리할 것인가?
    • 계약 체결 전 구매된 제품이 이후 환불 요청을 받는 경우, 누가 환불을 책임질 것인가?
    • 계약 체결 당일의 매출 수익은 누가 받을 것인가?
    • 계약 체결 당일 근무한 직원의 급여는 누가 지급할 것인가?
    • 에스크로 수수료 등 계약 체결 관련 비용은 누가 부담할 것인가?
  • 이후 구매자와 협의하여 모든 문제를 원만하게 해결했지만, 이러한 질문들에 대해 계약서에서 더 명확히 정의했더라면 좋았을 것임

전환 계약에서 근무 시간보다 달력을 기준으로 가치 평가하기

  • 대부분의 인수 계약에는 매각 후 판매자가 구매자를 지원하기 위해 얼마나 일을 할 것인지에 대한 조건이 포함됨
  • 초기 제안으로, 매각 후 2주 동안 최대 40시간/주까지 무료 컨설팅을 제공하고, 이후에는 시간당 $180에 최대 10시간/주까지 추가 컨설팅을 제공하기로 했음
  • 구매자는 30일 동안 최대 80시간의 무료 컨설팅을 제안함. 즉, 동일한 총 시간 동안 더 긴 기간으로 분산된 것임
  • 더 긴 전환 기간이 구매자에게 유리하다는 것은 알았지만, 그로 인한 비용이 얼마나 클지는 예상하지 못했음
  • 매주 40시간 이용 가능했지만, 구매자는 이를 모두 활용할 수 없었음. 팀을 인수하고 운영을 배우는 과정에서 시간을 충분히 효율적으로 활용하기 어려웠음
  • 결국 주당 약 10시간만 일했지만, 매일 출근 가능 상태로 30일을 보내는 비용이 컸음. 이메일에 신속히 응답해야 한다는 조건은 없었지만, 매시간마다 TinyPilot 이메일을 확인했고, 하루에 2시간 일하더라도 여러 번에 나누어 일하게 되어 다른 작업을 잘 진행하지 못했음

매각 전 비이전 가능한 계정을 비즈니스 이메일에서 분리하기

  • $1M 이하의 매각은 보통 자산 매각 형태로 진행되며, 이는 구매자가 사업 자산만 인수하고 회사 자체는 인수하지 않는다는 의미임
  • 따라서 나는 여전히 TinyPilot이라는 법인을 소유하고 있지만, 모든 물리적 및 지적 자산은 새 소유자에게 이전됨
  • 내가 보유한 몇 가지 자산은 TinyPilot의 은행 및 급여 계정이었는데, 이는 LLC에 귀속되어 있기 때문임
  • 문제는 이 계정들의 이메일 주소를 변경하지 않고 TinyPilot의 이메일 제어권을 새 소유자에게 넘겼다는 것임. 이로 인해 여전히 @tinypilotkvm.com 이메일이 연결되어 있었음
  • 새로운 소유자와 협력해 이메일 주소를 수정했지만, 이메일을 이전하기 전에 직접 처리했더라면 더 좋았을 것임

Google 의존성을 더 줄이기

  • TinyPilot의 모든 계정 자격 증명은 Bitwarden에 저장되어 있어, 소유권 이전이 매끄럽게 진행되었음. 새로운 소유자를 Bitwarden 관리자에 추가하여 모든 계정을 넘길 수 있었음
  • 하지만 이전할 수 없었던 계정이 하나 있었는데, 바로 Google 계정이었음. TinyPilot 일부 서비스에 Google Cloud Platform(GCP)을 사용했고, 전용 GCP 프로젝트가 있었지만, 이는 개인 Google 계정에 속해 있었음
  • GCP 설정 페이지에 "Migrate" 버튼이 있어, 이를 클릭하면 새 소유자의 GCP 계정으로 프로젝트가 이전될 것이라고 단순하게 생각했음
  • 매각이 완료된 후 버튼을 눌렀지만, 즉시 오류 메시지를 받았음
  • GCP의 프로젝트 이전 문서는 혼란스럽고 부정확했으며, 결과적으로 새 소유자와 내가 각기 유료 Google Workspace 계정을 만들어 복잡한 절차를 거쳐야 한다는 내용이었음. Google Drive에 저장된 오래된 문서에서도 비슷한 문제가 발생함
  • 새로운 소유자는 공식 이전 절차가 너무 번거롭다고 판단해, 가능한 자료만 내보내고 나머지는 삭제하기로 결정함
  • 개인적, 업무적으로 Google 의존성을 줄이려 노력해왔지만, 이런 문제를 겪으면서 Google 의존성을 더욱 줄여야 할 필요성을 느끼게 되었음

# 놀라웠던 점

실사 과정은 끝이 없고 높은 스트레스를 유발함

  • 실사 과정이 이렇게 노동 집약적일 것이라고는 크게 예상하지 못했음
  • 처음에는 실사가 다소 지루하더라도 간단할 것이라 생각했음. 구매자는 이미 2년간의 손익계산서를 검토한 후 투자의향서(LOI)에 서명했음. 몇몇 은행 명세서를 검토하고, 나의 철저한 회계 장부를 확인하는 정도로 생각했음
  • 그러나 실사 과정에서는 지난 2년간의 모든 은행 명세서를 제출해야 했고, 이는 단지 첫 번째 요청에 불과했음
  • 실사가 진행될수록 고객 재구매 빈도나 매출의 플랫폼별 비율 등 비즈니스의 다양한 측면을 보여주기 위한 맞춤형 보고서를 여러 개 작성해야 했음
  • 고객 데이터를 노출하고 싶지 않아 보고서를 맞춤 처리했지만, 맞춤화할수록 기록에 오류가 생길 위험이 커졌음. 오류가 발생하면, 구매자는 허위 데이터에 기반해 회사를 매각했다고 소송을 제기할 수 있음. 간단한 보고서라도 완벽하게 작성해야 한다는 압박감을 느꼈음
  • 비현금 구매자는 실사 요청에 대응하기가 더 어려웠음. 구매자는 본인의 요청뿐만 아니라 은행의 요청도 함께 전달했는데, 은행은 거래 성사 여부에 관심이 없어 협상이 어려웠음. 구매자와의 협상은 더 수월했지만, "이 요청이 구매자 요청인지 은행 요청인지?"라고 묻는 것은 불가능했음. 은행 요청이라면 수용하고, 구매자 요청이라면 거부하고 싶었음

매각 준비 중에는 모든 비용이 4배 비쌈

  • 소규모 사업을 매각할 때, 매각 가격은 보통 연간 수익 또는 매출의 몇 배로 결정됨
  • 예를 들어, 연간 이익이 $100k이고 유사한 사업이 3배의 이익 배수로 매각된다면, 사업의 매각 가치는 약 $300k가 됨
  • 만약 직원에게 $10k 보너스를 지급하면, 이익은 $90k로 줄어들고 사업 가치는 $270k로 감소함. 즉, $10k 보너스 지급은 실제로 $40k의 비용을 초래함 ($10k 보너스 + $30k 가치 하락)
  • 이는 보너스뿐만이 아님 — 매각 준비 중에는 모든 지출이 4배 비싸짐. 만약 $1k짜리 노트북을 구매해야 한다면, 실제로는 $4k의 비용이 든다고 볼 수 있음

매각에 반드시 중개인이 필요한 것은 아님

  • Quiet Light 중개인을 통해 TinyPilot을 매각한 것에 만족하지만, 꼭 중개인이 필요하지는 않았음을 깨달음
  • 이 정도 규모의 거래에서는 주택 매매를 참고할 수밖에 없었음. 주택 거래에서는 중개인이 MLS에 등록하거나, 규제 준수 등을 담당함
  • Quiet Light의 주요 기여는 구매자 찾기였음. 이는 내가 혼자서 하기 어려운 부분이었음. 그러나 구매자를 찾은 이후에는 핵심 과정에서 벗어나 있었음. 계약 체결을 위한 주요 작업은 M&A 변호사가 법적 문서를 준비하고 협상하는 것이었음
  • 중개인은 거래가 원활하게 진행되도록 조언을 제공해야 하며, Quiet Light는 이를 잘 수행했음. 구매자의 대출 기관이 철회했을 때 새로운 대출 기관도 찾아줌. 하지만 LOI 이후 중개인이 사라졌어도, 우리는 거래를 마무리할 수 있었음. 반면, 변호사 없이는 거래를 완료할 수 없었음
  • 향후 사업 매각 시 독자적으로 구매자를 찾을 수 있다면 중개인을 생략할 수도 있을 것 같음. 첫 매각에서는 15%의 수수료를 지불하더라도 전 과정을 함께할 조언자가 있는 것이 가치 있었음. 경험이 쌓인 지금은 스스로 과정을 진행할 자신이 있지만, 중개인의 옵션은 항상 열어둘 계획임

비경쟁 조항이 지나치게 엄격하면 문제가 생김

  • 대형 기술 회사가 나를 개발자로 고용하고 계약서의 500번째 페이지에 "다른 회사에서 소프트웨어 작업을 할 수 없다"는 비경쟁 조항이 있다면, 판사는 이를 부당하다고 판단해 무효화할 가능성이 높음
  • 하지만 내가 회사를 매각하고 구매 계약서에 "다시는 소프트웨어 작업을 하지 않겠다"는 조항이 포함되면, 판사는 이를 유효한 약속으로 간주할 수 있음. 변호사는 매각 계약에서는 판사가 더 엄격하게 판단한다고 경고했음. 이는 내가 합리적인 협상 능력과 계약 인식을 가졌다고 보기 때문임. 내가 불리한 계약에 서명했다면, 그 책임은 나에게 있음
  • TinyPilot의 매각 계약 검토 시, 변호사는 비경쟁 조항을 신중하게 검토하여, 내가 소프트웨어나 기술 전반이 아닌 KVM over IP 장치 분야에서만 일하지 않기로 동의한 것을 확인함

책임 한도가 없으면 큰 위험에 처할 수 있음

  • 미국에서 법인이나 LLC 형태로 사업을 운영할 때, 잃을 수 있는 최대 금액은 사업 가치에 한정됨
  • 예를 들어, 사업 가치가 $100k일 때, 누군가가 $5M 소송을 제기해도 최악의 경우 사업 자산만 몰수당할 수 있음. 개인 자산인 집이나 자동차, 가족은 보호됨. 이것이 LLC의 "유한 책임" 의미임
  • 그러나 사업을 매각할 때는 유한 책임 보호를 상실할 수 있음. 변호사는 매각 계약에서 책임 한도가 명시되지 않으면, 구매자가 이후 소송을 통해 매각 금액을 초과하는 책임을 요구할 수 있다고 경고했음
  • 구매자의 변호사는 처음에 내 책임 한도를 설정하지 않으려 했음. 내 변호사는 매각 금액을 초과하는 책임을 지는 계약에 서명하지 말아야 한다고 강력히 주장했고, 결국 구매자 측 변호사가 이를 받아들였음

구매자는 판매자를 기분 좋게 유지할 인센티브가 있음

  • 매각 과정에서 내가 가장 걱정했던 것은 TinyPilot의 계정과 도메인을 모두 넘긴 후, 구매자가 협조할 동기를 잃는 것이었음
  • 예를 들어, 구매자가 계정의 결제 정보를 업데이트하는 것을 잊어서 내 신용카드에 $2k의 청구가 발생하면, 이를 상환받기 위한 내 권한이 부족할 수 있음
  • 나는 구매자를 신뢰했지만, 권력이 바뀔 때 사람들의 행동을 예측하기는 어려움
  • 결과적으로, 구매자가 속이려 해도 판매자가 여전히 중요한 지식(노하우)을 가지고 있어 구매자에게 협조가 필요할 때가 있음. 구매자가 $2k 문제로 판매자를 속였다가 한 달 후 중요한 계정 접근에 도움을 받아야 하는 상황이 올 수 있음
  • 이처럼 적절한 권력 균형이 양측을 최선의 행동으로 이끌어줌

# 매각 준비에 도움이 된 자료

  • 인수 과정에서 가장 어려웠던 점은 대부분이 완전히 새로운 경험이었다는 것임. 인수는 연습하기 어렵고, 경험이 풍부한 창업자들도 평생 몇 번밖에 겪지 않음
  • 준비 과정에서 가장 유익했던 것은 소규모 비즈니스 인수에 대한 자료를 읽고, 다른 창업자들에게 매각 경험을 물어보는 것이었음

John Warrilow의 책과 팟캐스트

  • Built to Sell: 사업을 인수 가능하게 설계하는 방법을 이해하는 데 도움이 되었음
  • The Art Of Selling Your Business: 매각 과정의 실제 고려 사항들을 다룸
  • Built to Sell Radio: 기술 중심이 아닌 대형 비즈니스 사례가 주로 다뤄짐. 비슷한 상황에 있는 창업자들의 에피소드를 청취했으며, Natalie Nagele과 Laura Roeder의 에피소드를 특히 좋아했음
  • 매각 후 내가 출연한 에피소드도 있음

다른 창업자들과의 비공식적인 대화

  • 인수 경험이 있는 사람을 많이 알지는 못했지만, 주변 사람들을 통해 연결된 이들과의 대화가 매우 유익했음
  • 친구들이 인수 경험이 있는 지인을 소개해 주었고, 그들과의 대화에서 많은 정보를 얻음

Microconf (인디 창업자 컨퍼런스)

  • Microconf에서 Quiet Light를 만났고, 여러 중개인과 직접 만나 보면서 가장 적합한 중개인을 선택할 수 있었음
  • 인수 경험이 있는 창업자들이 많이 참석하여, 그들의 경험을 묻는 것이 도움이 되었음

블로그 포스트

귀한 이야기 고맙습니다!

논리적이네요 유익한 글입니다.

글쓴이 문서화에 대해서는 진짜 인정해야겠네요.
읽다보니, 내 회사 파는 느낌이 들 정도로 상세하고 구체적으로 잘 정리했네요.