페이퍼컴퍼니를 비밀 소유주와 연결하는 조사 팁

• 실제 소유주가 숨겨진 회사 구조를 추적할 때는 등기 서류에 남은 이름, 주소, 대리인, 표기 변형을 연결해 최종 수익 소유자(UBO)에 접근할 수 있음
• 페이퍼컴퍼니는 합법적 절세에도 쓰이지만, 불법·제재 대상 사업의 신원과 자산 은닉 수단이 되기 때문에 자산 추적의 핵심 단서가 됨
• 설립 대리인(formation agent)은 고객 대신 회사와 부가 서비스를 만들지만, 공식 주소·이사명·사업 성격 같은 기본 흔적은 서류에 남음
• OpenCorporates, Sayari, ICIJ Offshore Leaks Database, OCCRP Aleph, Open Ownership, Register of Overseas Entities, TED, RuPEP 등을 조합하면 회사명·인명·주소·제재·법원 기록·가족 관계를 교차 확인할 수 있음
• 데이터베이스에 이름이 있다는 사실만으로 위법을 뜻하지는 않으며, 명목상 이사 뒤의 실제 통제자를 찾는 것이 조사의 목표임

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페이퍼컴퍼니 추적의 기본 전제

• 페이퍼컴퍼니는 실제 사업을 하지 않는 회사지만, 합법적 기업의 세금 회피 전략이나 불법·제재 대상 기업의 실소유자와 자산 은닉에 활용될 수 있음
• 조세회피처나 비밀 관할권이 정보를 가려도 회사 설립에는 서류 작업이 필요함
  • 예시 관할권에는 British Virgin Islands, Panama, Cyprus, Cayman Islands가 있음
• 조사의 목표는 처음 발견되는 이사나 명목상 소유주가 아니라 ultimate beneficial owner(UBO), 즉 최종 수익 소유자임
• 페이퍼컴퍼니는 부를 숨기기 위한 여러 “대리(proxy)” 방식 중 하나이며, 친척·명목상 이사·회사 구조가 함께 쓰일 수 있음

설립 대리인이 남기는 흔적

• 설립 대리인(formation agent)은 부유한 고객을 위해 우호적인 법적 관할권에 회사를 만들어주는 사람들임
  • 일부 국가의 회사 등록 수수료는 US$14까지 낮을 수 있음
  • 추가 비용을 내면 은행 계좌, 명목상 이사, 비서 서비스도 제공될 수 있음
• 이들도 회사 설립 양식의 기본 요소를 완전히 피할 수는 없음
  • 공식 사업 주소
  • 일부 이사의 실제 이름
  • 사업 성격에 관한 문서
• 한 시나리오에서는 네덜란드 고객이 Hong Kong의 설립 대리인에게 주문하고, 대리인이 Cook Islands, Singapore 등지에 페이퍼컴퍼니를 세울 수 있음
  • 명목상 이사는 여러 회사의 이사로 등록될 수 있음
  • Azerbaijan의 택시 운전사가 100개 회사의 이사로 올라가더라도 실제 사업과 무관할 수 있음
• 2021년 조사에서 Karrie Kehoe와 동료들은 중동의 한 국왕이 조세회피처의 전면회사 네트워크를 통해 영국과 미국에 14채의 고급 주택을 비밀리에 보유한 사실을 찾음
  • 설립 대리인이 등록 문서에 비밀 고객의 집 주소를 왕국의 “royal palace”로 기재한 것이 확인 단서가 됨

공개·유료 데이터베이스로 출발하기

• OpenCorporates는 140개 이상 정부 등기부의 회사 기록을 기반으로 하는 공개 검색 데이터베이스임
  • 등록된 회사 수가 2억 2천만 개 이상임
  • 일부 관할권에는 강하지만, Irish 페이퍼컴퍼니처럼 다른 출처가 필요한 경우도 있음
  • 대량 조회에는 API 접근도 제공함
• 공개 도구에서 막히면 유료 기업 리스크 데이터베이스를 검토할 수 있음
  • Sayari는 OpenCorporates에서 결과가 없던 주요 페이퍼컴퍼니 이름에 대해 상세 프로필을 제공한 사례가 있음
  • Sayari는 제재 목록을 표시하는 빨간 깃발 아이콘과 등재 이사 관련 국가 표시를 제공함
  • 다른 유료 기업 데이터베이스로 Orbis와 Factiva&utm_content=&gad_source=1&gclid=Cj0KCQjwwYSwBhDcARIsAOyL0fgmrbfqHGsRhTB984bRyKqKWwdwTOH8U7-c0br0U8gHvRNeG311DH4aAsXEEALw_wcB)가 있음
• 부유층과 올리가르히의 관심사를 기준으로 검색 범위를 좁힐 수 있음
  • London, South of France의 고급 부동산
  • 메가요트, 제트기, 미술품, 스포츠팀
  • 특정 관할권의 부유한 동네를 식별하면 숨겨진 자산 검색 범위가 줄어듦

유출·수사 데이터로 교차 확인하기

• ICIJ Offshore Leaks Database는 200개국의 역외 회사, 재단, 신탁 81만 건에 대한 검증된 정보를 무료로 검색할 수 있게 제공함
  • Panama Papers, Pandora Papers, Bahamas Leaks, Paradise Papers 같은 이전 유출 및 협업 조사에서 구축된 데이터임
  • 주소, 인명, 회사명을 검색창에 입력할 수 있음
  • 주요 유출 프로젝트별 필터를 사용할 수 있으며, Pandora Papers 필터는 Panama Papers보다 Asia 데이터가 더 많이 부각될 수 있음
• Offshore Leaks Database에 이름이 등장한다고 해서 범죄나 위법과 관련됐다는 뜻은 아님
  • 해당 인물이나 회사가 역외 관할권에 등재되어 있다는 의미만 가짐
  • 고급 검색에는 ICIJ의 비디오 튜토리얼 시리즈를 참고할 수 있음
• OCCRP Aleph database는 141개국의 공개 엔터티 3억 4천만 건 정보를 보유함
  • 관심 인물 데이터셋과 관보(gazette)를 포함함
  • 유럽에서는 회사가 등기부에서 말소될 때 관보에 실려야 함
  • 유한회사는 보통 규제 미준수로 공식 등기부에서 말소되며, 이후 거래가 금지됨
  • 여러 국가에는 미국의 Pacer 같은 법원 기록 도구가 없기 때문에 Aleph의 법원 기록도 중요함

표기 변형과 주소 검증

• 사람·장소 이름은 여러 철자로 검색해야 함
  • Dún Laoghaire를 찾을 때 “Dún Laoire”, “Dunleary”도 시도하는 방식임
  • Ian이 “Iain”으로, Ann이 “Anne”으로 표기될 수 있음
  • 러시아 이름은 “i”가 “y”로, “x”가 “ks”로 바뀌는 등 표기가 달라질 수 있음
• 여러 언어에서 나온 유출 데이터는 현지 표기와 번역을 함께 고려해야 함
  • 러시아 주소를 찾을 때 영어 “street”를 그대로 넣는 방식은 적절하지 않음
  • Google Maps에서 키릴 문자 표현을 확인하고, 해당 표현의 영어 번역을 데이터베이스 검색어로 넣을 수 있음
• OpenStreetMap에 발견한 주소를 입력하면 등기된 이사 주소가 기대한 저택인지, 또 다른 전면회사 가능성을 시사하는 작은 사무실이나 아파트인지 확인할 수 있음

무료 포털과 가족 관계 도구

• 발견한 단서(nuggets)는 다른 무료 포털에서 다시 검색할 수 있음
  • Open Ownership
  • 영국 기반 Register of Overseas Entities
  • Tenders Electronic Daily (TED)
• TED는 EU 27개 회원국의 공공계약을 다루며 오래된 기록까지 포함함
  • 여러 언어가 함께 있어 사용이 다소 까다로울 수 있음
• 조사 대상 올리가르히나 UBO의 사교 사진을 이미지 검색하고, 데이터셋이나 회사 등기부에 이사로 등재된 이름과 함께 확인할 수 있음
• 러시아 올리가르히 관련 자산 추적에서는 먼저 OpenSanctions에서 제재 여부를 확인할 수 있음
• RuPEP는 Russia, Belarus, Kazakhstan의 정치적 노출 인물(PEP), 제재 대상자, 친척, 법인과의 관계를 프로파일링함
  • 많은 자산이 가족 명의로 되어 있기 때문에 가족 구성원 정보가 중요함
  • 이런 데이터베이스는 새로운 단서를 얻는 출발점으로 활용될 수 있음

끝까지 파고들어야 하는 이유

• 최종 수익 소유자는 설립 대리인이 자신을 조사로부터 보호해줄 것이라고 믿고 많은 정보를 공유할 수 있음
• 여권 스캔본, 공과금 청구서, 집 주소 같은 정보가 어느 시점에 유출 자료나 데이터베이스에 나타날 수 있음
• 비밀 구조를 뚫는 단서는 대개 서류와 데이터베이스의 작은 불일치, 주소, 표기 변형, 가족 관계, 관할권 기록을 끈질기게 연결하는 과정에서 나옴

[GN⁺]

Hacker News 의견들

• 이런 기법과 조언은 훌륭하지만, 예를 들어 Delaware LLC에는 사실상 아무 쓸모가 없다는 점을 봐야 함
  실소유권 정보가 얼마나 공개되는지는 관할권과 법인 유형에 따라 다르고, 이 팁들로 많은 경우 흥미로운 단서를 찾을 수는 있음
  하지만 대부분의 Delaware LLC는 사실상 블랙박스에 가깝다

  • 기사에도 영국령 버진아일랜드, 파나마, 키프로스, 케이맨 제도 같은 비밀 관할권이 언급되지만, ICIJ도 널리 퍼졌지만 크게 오해된 정서에 휩쓸린 면이 있어 보임
    예를 들어 케이맨 제도는 엄청 비밀스럽고 수상하다고 여겨졌지만, 정보공유 협정 결과를 보면 Delaware가 훨씬 더 많이 쓰이고 더 비밀스러웠음
    역외 자금 은닉에 대한 낙인이 사람들의 생각을 사로잡고 있지만, 실제로는 더 강한 국가가 자국 산업을 보호하려고 작은 국가들을 압박하는 구조가 큼
    미국은 자기 구성 주(state)들을 압박하기 어렵기 때문에 경쟁력 있는 외부 관할권으로 분노를 돌리지만, 정작 미국도 같은 행위에서 더 큰 시장 참여자임
    소유권과 돈을 숨기려는 외국인과 시민 모두에게 미국 내 서비스는 금융 서비스 소국들과 같거나 더 나은 선택지를 제공하면서도 감시를 피해 감
  • OpenCorporates에서 내 이름을 검색해보기 전까지는 몰랐는데, 내 Delaware LLC가 등록돼 있지 않아서 놀랐음
    왜 이런지 모르겠음. 미국 기반 법인의 소유자나 이사를 찾는 일은 간단해야 한다고 봄
  • 최근 Delaware와 이 문제를 다룬 책이 나왔음
    What’s the Matter with Delaware?: How the First State Has Favored the Rich, Powerful, and Criminal—and How It Costs Us All
    https://press.princeton.edu/books/hardcover/9780691180007/wh...
  • Delaware LLC 소유권 세부 정보를 찾을 다른 출처가 있는지 궁금함
    https://www.delawarebusinessincorporators.com/blogs/news/ben...
    Corporate Transparency Act에 따르면 FinCEN은 연방·주·지방·부족 공무원, 그리고 미국 연방기관을 통해 요청하는 일부 외국 공무원에게 국가안보·정보·법집행 관련 승인 활동을 위해 실소유권 정보를 제공할 수 있음
    금융기관도 특정 상황에서 보고 회사의 동의를 받아 접근할 수 있고, 금융기관 감독기관도 감독 과정에서 접근 가능함
    https://www.fincen.goc/boi-faqs
    여기에는 검사와 법원도 포함됨
    승인된 사람이 FinCEN 데이터베이스에서 실소유권 정보를 얻은 뒤 자기 대리인에게 넘길 수 있는지, 공유할 경우 매번 적절한 비밀유지 의무를 부과하는지, 실수로 유출되면 어떤 처벌이 있는지가 중요함
    유출되면 피해자 입장에서는 이미 늦고, 공개된 정보를 다시 병에 넣을 방법은 없음
    https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-X/p...
    이 보고 의무는 비교적 새 제도라 실제로 아무것도 바꾸지 못할 수도 있지만, Delaware LLC 정보에 접근 가능한 주체 수는 늘어난 것 같음
    지금은 누가 그 정보를 갖고 있을지 알 수 있는지도 의문임
  • 정확함. Delaware에 회사를 등록해주고 공식 등록 대리인이 되는 일을 전문으로 하는 업체들이 있음
    실제로 누가 통제하는지 알아내기는 거의 불가능함

• 페이퍼컴퍼니는 아니지만 They Rule이 떠오름
  https://theyrule.net

  • https://theyrule.net/so_what은 이 “엉망진창”을 설명한 글 중 손꼽히게 좋음
  • Reddit의 권력형 모더레이터들과 비슷함
  • Apple 이사회를 살펴봤는데, 대부분은 다른 이사회에는 올라가 있지 않았음
  • 이게 업데이트되고 있는지 궁금함. 몇 년 전에 작동을 멈춘 줄 알았음
  • 주요 기업들 사이에서 이사회 구성원 겹침이 이렇게 많다는 게 놀라움. 내가 잘 몰랐던 걸 수도 있음

• “페이퍼컴퍼니는 실제로 아무 사업도 하지 않는 회사”라는 정의는 법인 설립의 정당한 사용과 부당한 사용을 가르는 핵심 기준이라고 봄
  회사가 아무 사업도 하지 않는다면 존재할 이유가 없으니 존재할 권리도 없어야 함. 회사가 존재하는 이유는 사업을 하기 위해서이기 때문임
  다른 존재 이유가 있다고 할 수도 있겠지만, 그런 이유들은 국제법·회계·금융의 특이점을 아는 사람들이 회사를 방패나 절연 장치로 활용하면서 생긴 의도치 않은 결과에 가깝다고 봄

  • 사업을 하지 않는 회사에도 여러 정당한 용도가 있음
    예를 들어 Coca Cola France와 Coca Cola Germany가 경제적으로는 함께 속해 있어도, 각국 법 때문에 하나의 법인으로 합칠 수 없을 수 있음. 두 회사가 항상 같은 소유자를 갖도록 국제 지주회사를 만들 수 있음
    투자펀드, 특히 수동형 펀드는 다른 회사 지분을 소유하는 것 자체가 유일한 사업인 회사이고, “실제” 운영 사업은 없음
    피더펀드도 있음. 어떤 법은 외국 투자펀드가 현지 개인 투자자로부터 투자를 받으려면 현지 페이퍼컴퍼니를 만들도록 요구함. 이 경우 목적은 투자 수단의 법적 형식에 관한 현지 규제를 충족하고, 문제가 생겼을 때 투자자가 책임을 물을 수 있는 현지 주체를 두는 것뿐임
    실제로는 규제가 페이퍼컴퍼니를 만들도록 요구하는 경우가 많음. 페이퍼컴퍼니를 없애고 싶다면, 규제기관을 만족시키는 것 외에 실제 사업이 없는 회사를 만들게 하는 규제부터 없애야 함
  • 그 문장은 주관적 평가임
    페이퍼컴퍼니를 포함한 모든 회사는 서류상 사업 활동을 갖고 있음. 송장, 자금조달, 또는 둘의 조합이 존재함
    그래서 페이퍼컴퍼니를 정의하기 어렵다. 더 현실적인 대체 지표는 해당 법인의 직원 수를 매출 같은 재무 지표와 비교하는 비율임
    대부분의 페이퍼컴퍼니는 직원이 많지 않은데 재무 수치는 엄청날 수 있음. 이것도 국제 지주 구조의 일부로서 정당할 수 있지만, 적어도 객관적 필터의 출발점은 됨
  • 광물 탐사에서 페이퍼컴퍼니의 전형적 용도 중 하나는 경쟁사의 눈을 피해 관심 지역을 숨기는 것임
    예를 들어 캐나다 한 주에서 작은 채굴권 다수를 모으려면, 채굴·탐사권 소유권 이전이 공적 기록에 남음
    최종 목표는 지구화학 조사, 예비 시추 같은 탐사 결과를 제3자 기술 보고서로 평가한 뒤 소유권을 공개하고, 투자자를 끌어들이기 위해 유망 광구를 주식시장에 올리는 것임
    관심 지역 한가운데를 가로지르는 권리 묶음을 다른 사람이 갖고 있으면 복잡해짐
    이는 세금 회피를 위한 자산 은닉과는 다른 페이퍼컴퍼니 사용이며, 공개 전에 조건을 정리하기 위한 정보 은폐에 가깝다
  • 흥미롭게도 미국 밖에서는 이런 기준이 실제로 적용될 수 있음. 내가 있는 베트남에서는 매년 사업 활동 감사를 통해 사업을 한다는 점을 입증해야 하고, 그렇지 않으면 면허를 잃을 수 있음
    소유자로서 공개 등록부에 최신 연락처를 올려야 하고, 직원이 최소 한 명 있어야 하며, 우편을 받을 수 있는 물리적 사무공간을 임대해야 함. 공무원들이 가끔 확인하러 옴
    이 때문에 스팸 전화를 조금 더 받은 정도가 최악이었고, 그것도 많지 않았음. 반대로 계약을 맺기 전에 회사를 조회하는 데 등록부를 쓰고 있고, 몇 번은 고객이나 내가 사기를 당하는 걸 막아줬음
    제도 자체는 별로 싫지 않다. “사업을 하지 않는 회사”가 말이 되는 합법적 경우에는 별도의 수단을 만들면 좋겠음. 지금은 말이 안 되는 경우가 너무 많아 보임
  • 때로는 더 깔끔한 법적 계약을 위해 특수목적법인을 설립해야 함
    일반적인 투자회사는 주주 관리를 위해 수십 개의 특수목적기구를 둘 수 있음

• https://opencorporates.com/는 도용된 신원이나 자기 주소와 일치하는 가짜 주소로 등록된 회사를 찾는 데도 유용함
  예전에 아직 지어지지도 않은 집의 내 주소를 써서 누군가 페이퍼컴퍼니를 등록한 피해를 당했고, 당시 세무당국에 신고했음

• 금융 프라이버시는 부패를 낳는 방식임. 누가 요트에 말도 안 되는 돈을 썼다는 걸 알리고 싶지 않다 해도 어쩔 수 없음
  특히 회사에는 이런 면에서 특별한 배려가 필요하지 않다. 금융 프라이버시가 사라지면 공동체가 최고위층의 부패와 탐욕을 드러낼 수 있음
  나중에 글을 읽어보니 글 전체가 바로 이 얘기였고, 왜 이런 일이 계속 허용되는지 모르겠음

  • 금융 정보가 더 공개되면 가장 강한 기존 권력, 특히 국가도 더 강해짐
    신용점수는 금융 프라이버시 침해가 가장 가난한 사람들을 더 가난하게 묶어두는 예임
    데이터가 유출돼 사람들이 대규모 신원 도용을 겪어도 가벼운 처벌과 5년 무료 신용 모니터링이 전부임. 6년 차부터는 금융 데이터 수집자가 아니라 소비자가 비용을 내야 함
  • 프라이버시는 모든 도구처럼 선하지도 악하지도 않고, 누가 쓰느냐에 달려 있음
    예를 들어 메시지 프라이버시와 범죄 수사도 마찬가지임
  • 그러면 암호화폐는 안 되는 건가?

• 페이퍼컴퍼니는 어떤 의미에서는 준공공기관까지도 지역 법과 조례를 우회하는 데 써왔음
  예를 들어 Harvard University는 Massachusetts주 Brighton과 Cambridge에서 지방정부 정책을 피해 토지를 몰래 사려고 LLC와 로펌을 쓴 것으로 기억함
  이런 거래 뒤의 실제 기관이 누구인지 알 수 있으면 좋겠음

  • 우회할 수 있다면 정책을 어긴 게 아님
    정책을 바꿔야 함

• 미국 여러 주, 예를 들어 Wyoming, Ohio 등에서는 LLC의 소유권 정보가 주 정부에 아예 등록되지 않음
  있는 정보는 설립 서류를 제출한 사람뿐인데, 말 그대로 누구든 될 수 있음
  또 하나는 LLC가 소송을 당할 수 있도록 우편이나 직접 송달을 받을 등록 대리인인데, 이 서비스도 누구나 제공할 수 있음
  설립 제출자나 등록 대리인에게 수수료가 오갔다면 지급자가 소유자일 수도 있지만 보장되지 않고, 제공자도 공개할 의무가 없음
  실제 소유권은 LLC 소유자가 보관하는 문서에 있으며 비공개로 유지될 수 있음. LLC가 소송을 당하고 소유권이 쟁점이 될 때만 관련성이 생김
  그때도 LLC는 변호사를 통해 대응할 수 있고, 소유자 신원을 완전히 비공개로 유지할 수도 있음

• HN은 전반적으로 프라이버시 성향이 강한데, 금융 프라이버시 주제에서는 반대처럼 보이는 점이 흥미롭게 아이러니함

  • 개인에게는 금융 프라이버시가 있어야 하지만, 기업은 사람이 아님
    개인의 자유를 기업과 동일시하려는 시도는 사회적 문제의 큰 원천이고, 기업에는 그런 권리가 매우 유리하므로 계속 옹호됨
    막대한 자원을 가진 주체가 그런 권리를 행사하면 실제 인간과의 경쟁장이 극도로 불균형해지므로, 그 균형을 맞춰야 함
  • 개인의 프라이버시 권리와 기업의 권리는 뚜렷이 다름
    페이퍼컴퍼니는 보통 조세 회피 목적으로 소유권을 흐리게 설계된 금융 수단임
    따라서 투명성 확대는 대체로 공익에 부합함
  • 이 스레드에 댓글을 다는 사람들은 HN의 일부일 뿐이고, 사람들이 HN과 연관 짓는 강한 자유지상주의 성향의 사람들과 같지 않을 가능성이 큼
    여기에는 이상한 단절이 있어 보임
  • 아이러니하고 슬픔

• 이중 블라인드 신탁은 자산을 통제하는 사람들을 공적 감시와 세금에서 분리하기 위해 설계된 것임
  Panama Papers가 누구를 폭로했는지 뉴스 주기가 빠르게 잊어버린 사실은 북미에 더 깊은 문화적 문제가 있음을 보여줌
  이런 일은 한 세기 넘게 이어져 왔고, 부를 숨기는 일을 전업으로 하는 사람들을 막을 수 있다고 생각하는 건 순진함

  • 이중 블라인드 신탁이라는 건 존재하지 않음

• 이것들뿐 아니라, 어떤 회사가 어떤 이유로든 거론될 때는 대주주가 항상 함께 밝혀져야 함
  주주들이 파괴적인 기업에서 이익을 얻으면서 연막 뒤에 숨을 수 있어서는 안 됨
  모든 회사는 CEO보다 먼저 대주주와 함께 이름이 나와야 함