- 암호화폐 업계의 Bond villain compliance strategy는 특정 관할권에 뿌리내리지 않은 척하면서도 은행망과 선진국 거래 상대방에는 접근하는 운영 방식을 가리킴
- Binance와 CEO Changpeng Zhao(CZ) 는 DOJ, CFTC, FinCEN 등이 참여한 장기 조사 끝에 40억 달러 이상 벌금을 내는 유죄 합의에 도달했지만, SEC의 병행 소송은 남아 있음
- 일본, 중국 상하이, Malta, 러시아, 영국, 프랑스 등 여러 관할권에서 Binance의 영업 위치와 등록 상태를 둘러싼 논란이 이어졌고, 미국 시장·인프라 활용 여부도 핵심 쟁점이 됨
- 합의의 무게중심은 벌금뿐 아니라 모니터 설치와 기록 접근 권한에 있으며, 미국은 최소 3년 동안 Binance의 과거·현재·미래 기록을 폭넓게 들여다볼 수 있음
- 법과 관할권을 피해 성장한 전략도 전자 달러, 은행 계좌, KYC 문서, 직원과 사무실 같은 물리적 접점 앞에서는 금융범죄 수사와 규제 집행의 근거가 됨
‘어디에도 없는’ 암호화폐 준수 전략
- Bond villain compliance strategy는 암호화폐 업계에서 반복적으로 보인 운영 방식을 가리키는 표현임
- 일반적인 역외 금융기관처럼 특정 고위험 관할권에 주소를 두는 방식과 다름
- 운영 주체는 명확한 국가·주소를 앞세우기보다 어디에도 없고 어디에나 있는 상태를 택함
- 정부, 은행, 거래 상대방에는 필요한 설명을 바꿔가며 선진국 은행망과 거래 관계에 접근함
- 문제가 드러나면 몇 년 뒤 기존 설명을 버리거나 변형함
- 사용자와 거래 상대방도 이 구조를 알고 움직인 경우가 있었음
- 사이트와 컨퍼런스에서 관련 메시지가 홍보됨
- 고객지원 직원이 사용자의 VPN 사용을 안내해 지리적 차단을 우회하도록 돕는 가이드가 만들어짐
- 일부 거래 상대방은 이를 업계의 공공연한 비밀로 받아들임
Binance 유죄 합의와 남은 소송
- Binance와 CEO Changpeng Zhao(CZ) 는 연방 혐의에 대해 유죄를 인정하고 40억 달러 이상 벌금을 내는 합의에 도달함
- 이 합의는 DOJ, CFTC, FinCEN 등 미국 규제·수사기관이 관여한 장기 조사를 해결함
- SEC의 병행 조치는 별도로 남아 있음
- SEC는 2023년 Binance 관련 조치와 소장을 계속 진행 중임
- Binance는 현재 세계 최대 암호화폐 거래소이며, 매출 기준으로 세계 100위권 금융기관에 가까운 규모로 평가됨
- 주요 수익원은 암호화폐 선물 등 레버리지 베팅에서 수수료를 취하는 구조임
Binance의 성장과 FTX와의 얽힘
- CZ는 20대에 일본과 뉴욕에서 Tokyo Stock Exchange 관련 계약업체와 Bloomberg 관련 경력을 거쳤고, 2013년경 암호화폐에 관심을 갖기 시작함
- OKCoin CTO를 거친 뒤 2017년 Binance를 위해 미등록 증권 공모로 보는 ICO를 진행함
- Binance는 규제가 약한 암호화폐 시장에서 빠르게 성장했고, FTX와 고객층을 나눠 가진 것으로 평가됨
- Binance는 주로 중국권 등 미국의 지정학적 경쟁국 고객을 많이 가져감
- FTX는 한국, 싱가포르, 미국 등 미국의 동맹국 고객을 많이 가져간 것으로 여겨짐
- 두 거래소의 관계에는 경쟁뿐 아니라 얽힘과 조율도 있었음
- Binance는 한때 FTX의 일부 지분을 보유함
- 관련 Signal 채팅방 이름은 Exchange Coordination이었음
- CZ는 SBF가 미국 정부를 Binance에 대한 무기로 사용한다고 판단했고, Coindesk 보도로 이어진 전략적 유출은 FTX 토큰 가치 하락, 뱅크런, FTX 파산으로 이어짐
Binance는 어디에 있었나
- 일본 금융청은 2018년 3월 Binance가 일본 고객에게 미등록 가상통화 교환업을 제공한다며 불법 영업을 명확히 지적함
- 당시 퇴출 명령은 Binance의 사업장 소재지를 Hong Kong으로 적되, 해당 정보가 인터넷상 Binance의 설명에 따른 것이며 현재 정확하지 않을 수 있다고 덧붙임
- Binance는 공식적으로 일본 영업을 끝냈다고 했지만, 일본 고객 서비스는 계속됐고 거래소 소프트웨어는 AWS Tokyo 리전인 ap-northeast-1에서 실행된다고 서술됨
- 상하이 사무실과 임원진을 두고 있었다는 정황에도, 중국 경찰의 압수수색 보도 이후 Binance는 상하이 또는 중국에 고정 사무실이 없다고 부인함
- 대변인은 Binance 팀이 전 세계 어디서나 분산 방식으로 일하는 글로벌 운동이라고 말함
- 이후 채팅 로그와 직원 기록은 Binance 재무 운영팀이 회사 역사 대부분 동안 상하이에서 일했음을 보여줌
- Malta는 2018년 Binance를 환영했으나 2020년에는 Binance가 Malta에서 승인받지 않았다는 입장을 냄
- 그럼에도 Binance는 한동안 고객과 다른 규제기관에 Malta에서 완전 승인받았다고 주장함
- 러시아 사업은 2023년에 매각했다고 발표됐지만, 해당 매각은 제재 집행을 피하기 위한 위장 거래로 조사될 가능성이 제기됨
- 영국, 프랑스, 독일, 네덜란드 등에서도 등록·조사·퇴출 문제가 이어졌고, Binance 핵심 임원진 일부는 United Arab Emirates에 있는 것으로 파악됨
오래 지속된 이유와 무너진 지점
- 글로벌 금융 시스템은 주변부의 일부 편법과 회색지대를 제도적으로 용인하거나 가능하게 함
- 중국과 러시아 사례에서는 세계 경제 질서에 통합시키려는 목표와 자금세탁 단속 목표가 충돌함
- 중국 경제 성장은 세계가 원하는 물건을 만들고 판매하는 과정에서 글로벌 금융 질서와 연결됨
- 러시아 올리가르히의 자금세탁은 시기에 따라 국제 시스템 편입 또는 전쟁 자금 조달로 다르게 취급됨
- 모든 거래를 규제기관에 즉시 공유하는 기술은 오래전부터 가능했지만, 비용과 개인정보 침해 때문에 채택되지 않음
- Binance, Tether, FTX 등은 이러한 틈을 활용해 성장했지만, 규모가 커지면서 통제 시스템이 더 이상 무시할 수 없는 수준에 이름
- Binance는 테러리스트와 아동 성착취물 관련자까지 알고도 은행 서비스를 제공했으며, 이는 혐의가 아니라 인정된 사실로 다뤄짐
합의 이후 Binance에 닥친 변화
- 즉각적 결과는 약 40억 달러 벌금임
- 미국은 Bitcoin으로 납부받지 않음
- Binance는 향후 2년에 걸쳐 분할 납부하기로 합의함
- CZ와 Binance의 선고는 2월로 예정됨
- 합의문에는 CZ가 18개월을 초과해 선고받으면 Binance가 일부 조항에서 물러날 수 있다는 내용이 있음
- 고위 관계자들은 18개월 초과 형량을 요청하는 방안을 검토 중이라고 NYT에 말함
- 더 큰 변화는 내부에 모니터를 설치하는 것임
- 모니터는 Binance 비용으로 일하는 외부 준수 컨설턴트지만, 실질적 고객은 미국임
- 온보딩, KYC, AML 절차를 Binance가 영업하는 모든 곳의 법에 맞추도록 문화와 절차를 개혁하는 임무를 가짐
- 모니터는 Binance가 보유했거나 앞으로 보유할 정보에 접근하는 내부 관문 역할을 함
- 법집행기관은 사실상 임의로 조회할 수 있음
- Binance는 협조하지 않을 권리 대부분을 포기함
- 미국은 최소 3년 동안 Binance의 과거·현재·미래 기록을 조사할 수 있는 허가를 확보함
- Binance와 거래한 고객·거래 상대방은 자신의 거래와 대화를 Binance에 제공했으므로, 미국이 Binance의 허가로 해당 기록을 살펴보는 것을 본인의 수정헌법 제4조 권리로 막기 어렵다는 논리가 적용됨
관할권 회피 전략이 통하지 않는 이유
- Binance가 미국 내 존재가 없으므로 미국 법 적용을 받지 않는다는 식의 관할권 논리는 성공하기 어려움
- 미국 금융범죄 기소에서는 전자 달러를 한 번이라도 건드렸다면 그 달러가 New York을 거쳤고, 미국 관할권에 동의한 것이라는 논리가 자주 쓰임
- Binance는 미국 시장과 인프라를 의도적으로 사용해 돈을 벌었고, 미국은 사업에 필수적이었음
- Binance는 미국 고객이 상당한 비중을 차지한다는 점을 알고 있었으며, 일부는 대형 VIP나 중요한 사용자였음
- 동시에 미국인을 서비스하지 않는다고 부인함
- 판매·마케팅도 다른 업계처럼 비행기를 타고 행사에서 발표하고, 메일을 보내고, 직원을 고용하고, 사무실을 여는 방식으로 이뤄짐
- CZ는 Merit Peak, Sigma Chain 같은 자금세탁 관련 자회사 명의로 미국 은행 계좌 개설 문서에 직접 서명함
- SEC는 그중 한 계좌를 통해 5억 달러 이상을 추적했다고 함
- KYC 법제는 가입 시점에 악당을 걸러내지 못하더라도, 몇 년 뒤 수사에서 서명된 계좌 개설 문서가 중요한 증거가 됨
앞으로의 집행과 업계 영향
- Binance는 미국과 전 세계에서 후속 집행 조치의 물결을 겪을 가능성이 큼
- 다른 국가 규제기관은 미국 조치를 사실상 복사해 적용할 수 있음
- 이는 몇 주 안에 시작돼 수년 동안 이어질 수 있음
- SEC는 DOJ 합의에 합류하지 않은 몇 안 되는 기관 중 하나이며, Binance에 대해 강하게 집행할 것으로 예상됨
- Binance가 일부 쟁점을 다툴 능력을 포기했기 때문에 SEC의 입지는 더 쉬워짐
- SEC는 다른 연방기관을 통해 모니터에 증거 요청을 우회할 수 있음
- Binance와 협력하던 기술업계·금융 인프라 참여자들은 접근을 끊기 시작할 수 있음
- 일부 기업의 준수 부서는 Binance와의 관계 정리를 지시할 수 있음
- Binance는 자신을 금융 시스템에서 도려내는 노력에 협조하기로 사전 약속함
- 러시아 사업 매각 조사에도 구체적으로 협조하기로 함
- 해당 매각은 제재 집행 회피를 위한 위장으로 결론 날 가능성이 있음
- 미국은 Binance를 준법 금융기관으로 개혁하기보다, 부수 피해를 줄이면서 점진적으로 축소시키는 경로를 택한 것으로 해석됨
암호화폐 사업과 법의 경계
- AML/KYC 규제 장치는 무고한 개인에게 피해를 줄 수 있고, 사회적 비용과 효과가 잘 조정되지 않은 부분도 있음
- 그러나 법을 무시해 부를 얻는 행위는 정당화될 수 없으며, Binance의 행위 중 일부는 피해자 없는 범죄가 아니었음
- 암호화폐 안에 합법적으로 남을 수 있는 사업이 있을 가능성은 인정됨
- 사람들은 도박을 즐김
- 하지만 범죄를 제외하면 Binance와 유사 기업들이 운영한 거대한 카지노형 사업은 이전만큼 흥미로운 사업이 아니라고 평가됨
- 전 세계 금융 인프라를 바꿀 기회는 크게 과장됐고 실현되지 않았으며, 앞으로도 그런 변화가 생기기 어렵다는 결론으로 이어짐