- FanDuel은 2018년 7월 Paddy Power Betfair에 약 4억 6,500만 달러($465m) 현금으로 인수됐지만, 창업자와 대부분 직원은 인수 대금을 받지 못함
- 인수 대금 배분을 가른 핵심은 누가 먼저 얼마를 받는지 정하는 청산 우선권(liquidation preference) 이었고, 우선주 투자자가 보통주 주주보다 앞섬
- 주요 투자자 2곳은 인수 시 첫 5억 5,900만 달러를 받을 권리를 갖고 있었으며, 실제 인수가는 그 기준보다 낮았음
- 같은 투자자들에게 부여된 drag along rights 때문에 다른 주주들은 거래 결정을 따를 수밖에 없었고, 창업자들은 이를 막기 어려웠음
- 투자 매력도가 높은 스타트업일수록 투자자 경쟁을 만들 수 있어, 더 나은 밸류에이션과 창업자 친화적 조건을 협상할 여지가 커짐
인수 대금보다 컸던 청산 우선권
- Paddy Power Betfair는 2018년 7월 FanDuel을 4억 6,500만 달러 현금으로 인수함
- Paddy Power Betfair는 현재 Flutter로 알려져 있음
- 겉으로는 큰 성공처럼 보였지만, 창업자와 대부분 직원에게 돌아간 금액은 없었음
- 결정적 원인은 주요 투자자 2곳이 보유한 강한 청산 우선권이었음
- 이 조건은 인수 같은 청산 이벤트에서 지급 순서와 지급 금액을 정함
- 투자자는 큰 위험을 감수하는 대신 청산 이벤트에서 먼저 지급받는 권리를 기대함
- 직원과 보통주 주주는 우선주 투자자가 자기 몫을 가져간 뒤 남은 대금이 있을 때만 받을 수 있음
- 청산 우선권은 크게 두 요소로 구성됨
- 우선 배수(preference multiple): 투자자가 투자금의 몇 배를 먼저 받을지 정함
- 예를 들어 500만 달러를 투자하고 2x 우선권을 받으면, 보통주 주주보다 먼저 1,000만 달러를 받음
- 창업자에게는 3x보다 1x 배수가 더 유리함
- 참여권(participation): 우선 배수 지급 후 투자자가 추가 배분까지 받을 수 있는지 정함
- capped participation 또는 full participation은 투자자가 지급에서 “double dip”할 수 있게 함
- 우선 배수(preference multiple): 투자자가 투자금의 몇 배를 먼저 받을지 정함
창업자가 거래를 막지 못한 구조
- FanDuel의 주요 투자자 2곳은 인수 시 첫 5억 5,900만 달러를 받을 권리를 갖고 있었음
- 창업자와 직원은 인수 금액이 5억 5,900만 달러를 초과해야만 지급받을 수 있었음
- 실제 인수 금액은 4억 6,500만 달러였기 때문에 창업자들은 아무것도 받지 못함
- 같은 투자자 2곳에는 drag along rights도 부여돼 있었음
- 이 권리는 다른 주주들이 해당 투자자들의 결정을 따르도록 강제함
- 투자자 측 변호사들은 이 권리를 행사한다는 통지를 FanDuel 리더들에게 보냄
펀드레이징 조건이 엑싯 결과를 바꿈
- 건강하고 투자 유치 가능성이 높은 스타트업일수록 창업자는 더 나은 조건을 협상할 수 있음
- 활력 있는 스타트업은 펀드레이징 과정에서 더 많은 투자자를 끌어들임
- 투자자 간 경쟁은 창업자에게 창업자 친화적 조건을 협상할 레버리지를 줌
- 이런 스타트업은 더 나은 밸류에이션과 조건으로, 더 적은 노력으로 자금을 조달할 수 있음