네뷸라 소유권 논란

• Nebula는 “creator-owned” 플랫폼으로 알려져 있지만, 공개 FAQ·영상·SEC 자료를 맞춰보면 일반 참여 창작자가 Nebula 지분을 직접 보유한다는 뜻은 아님
• FAQ의 50/50 구조는 지분율보다 수익 배분과 매각 대금 배분에 가깝고, Decoder podcast에서는 이를 실제 주식이 아닌 shadow equity로 설명함
• SEC 자료상 CuriosityStream은 2021년 Watch Nebula LLC 지분 12%를 600만 달러에 샀고, 이후 자료까지 반영하면 지분은 Standard Broadcast 83.125%, CuriosityStream 16.875%, 창작자 직접 보유 0%로 정리됨
• 글 작성 후 정정에 따르면 현재 CuriosityStream은 Standard 이사회 의석이 없고, Standard 운영 계약은 Standard 창작자가 아닌 사람의 주식 소유를 금지하며, Standard는 44명의 창작자가 소유함
• 논란의 핵심은 구독 취소 사유라기보다 오해를 부를 수 있는 마케팅 표현이며, 창작자에게는 YouTube보다 훨씬 나은 거래라는 단서가 붙음

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“creator-owned” 표현이 가리는 실제 구조

• Nebula는 교육 콘텐츠 중심 주문형 비디오 스트리밍 서비스로, Netflix나 YouTube와 달리 콘텐츠 창작자들이 만든 서비스라는 점을 내세움
• 문제는 홍보에서 반복되는 “creator-owned”가 플랫폼의 실제 지분 구조까지 그대로 설명하는지 불분명하다는 데 있음
• Nebula FAQ의 수익 관련 답변은 Nebula 이익을 창작자와 Standard가 50/50으로 나누고, 창작자 풀은 시청 시간 기준으로 지급된다고 설명함
• 소유권 관련 FAQ는 Nebula가 Standard와 창작자에 의해 소유·운영되고, Curiosity Inc 또는 CuriosityStream이 소수 지분과 이사회 의석을 보유한다고 적지만 각자의 지분율은 밝히지 않음
• 따라서 “창작자가 50%를 소유한다”는 해석은 FAQ가 직접 제시한 수치라기보다, 수익 배분과 소유권을 섞어 읽은 결과일 수 있음

Philosophy Tube 영상과 Standard 지분 옵션

• Philosophy Tube 영상은 Nebula가 창작자 소유라고 말하며, Nebula 지분 50%가 창작자에게 배분되고 나머지 50%는 모회사 Standard가 소유한다고 표현함
• 같은 영상은 일정 기간 Nebula에 참여한 창작자가 Standard의 일부를 살 수 있는 옵션을 얻는다고 설명함
• 이 구조에서는 일반 Nebula 창작자로서 받는 권리와 실제 회사 지분이 서로 다를 가능성이 남음
• “새로운 협동조합식 기업 거버넌스”라는 표현도 기존 협동조합과 다른 구조를 암시하지만, 영상만으로 법적 권리의 범위를 확정하기는 어려움

Wendover 다큐멘터리와 초기 Standard 소유자

• The Inside Story of Nebula는 Nebula의 성장 과정을 다루며, Nebula 가치가 1억 5천만 달러라는 주장과 5천만 달러 이상 평가를 받은 CuriosityStream 투자 이야기를 포함함
• 영상은 “복잡한 금융·법률 장치”를 통해 Nebula 이익의 50%가 창작자에게 배분되고, 플랫폼이 매각될 경우에도 창작자에게 50%가 돌아간다고 말하지만 소유권이라는 표현은 피함
• Standard Broadcast는 Dave Wiskus, CGP Grey, Philip Dettmer가 처음 세웠고, 이후 Grey와 Dettmer가 지분을 다섯 창작자에게 매각해 한 시점의 소유자는 6명으로 정리됨
  • Dave Wiskus
  • Brian McManus, Real Engineering
  • Alex, LowSpecGamer
  • Devin Stone, Legal Eagle
  • Thomas Frank
  • Sam Denby, Wendover Productions
• 이후 Standard 지분 옵션이 다른 창작자에게도 제공됐지만, 그 옵션이 얼마만큼의 지분이나 어떤 종류의 주식을 뜻하는지는 본문 자료만으로 불명확함

CuriosityStream 투자와 SEC 자료

• Watch Nebula LLC의 Form D filing에 따르면 Nebula는 600만 달러어치 지분을 판매했고, 650만 달러가 추가 승인됐지만 해당 시점에는 판매되지 않음
• CuriosityStream의 SEC filing은 더 구체적인 지분 구조를 보여줌
  • CuriosityStream은 2021년 8월 23일 Watch Nebula LLC 지분 12% 를 600만 달러에 매입함
  • 추가로 13% 지분을 8회 분기별 지급으로 매입하기로 약정했고, 매 지급마다 1.625%의 지분을 취득하는 구조였음
  • 투자 전 Nebula는 Standard Broadcast LLC가 100% 소유한 자회사였음
  • CuriosityStream은 Nebula 이사회 대표권 25%를 확보해 중요한 영향력을 가졌지만 지배 지분은 아니었음
• 이후 더 최근의 SEC filing을 반영하면 최종 지분은 Standard Broadcast 83.125%, CuriosityStream 16.875%, 창작자 직접 보유 0%로 계산됨

Reddit AMA에 나온 이사회와 지배권

• CuriosityStream 투자 발표 후 Standard Broadcast CEO Dave Wiskus는 Reddit AMA에서 CuriosityStream이 Nebula 지분과 이사회 의석을 받았다고 답함
• 당시 답변 기준으로 CuriosityStream은 예산 승인 같은 사안에 투표권을 갖지만, 운영과 창작 통제는 Standard 측에 남아 있음
• Nebula와 Standard의 관계에 대해서는 Nebula가 자회사이고 Standard가 Nebula LLC 지분의 과반을 보유한다고 설명함
• CuriosityStream 투자로 기존 창작자의 지분 비율이 줄었는지에 대해서는 창작자들이 완전한 통제권을 유지하고 지분 가치도 잃지 않았다고 답했지만, 구체 구조는 “복잡하다”고 처리됨

Shadow equity로 본 창작자 권리

• Decoder podcast에서 Dave Wiskus는 Nebula가 매각될 경우 매각 대금의 50%가 창작자 풀로 가는 구조를 shadow equity 형태라고 말함
• Shadow equity 또는 phantom stock은 실제 주식이 아니라, 실제 주식과 같은 달러 가치를 지급받는 약정에 가까움
• 이 구조에서는 창작자들이 회사 매각 시 50% 대금을 받을 수 있지만, 법적으로 Nebula 지분을 직접 소유하지는 않음
• 결국 “creator-owned”는 모든 Nebula 창작자가 Nebula 지분을 직접 가진다는 뜻이 아니라, Standard 지분 보유 창작자와 shadow equity 수혜 창작자가 나뉘는 구조로 해석됨

업데이트로 정리된 수정 사항

• 글 작성 후 정정에 따르면 현재 CuriosityStream은 Standard 이사회 의석을 더 이상 보유하지 않음
• Standard 운영 계약은 Standard 창작자가 아닌 사람이 주식을 소유하는 것을 금지함
  • 이 때문에 Standard가 외부 투자자에게 Standard를 팔고 Nebula를 직접 판 것은 아니라고 설명하는 식의 구조는 불가능함
• Standard는 총 44명이 소유하고, 모두 창작자임
• 이 사실은 Standard가 기술적으로 creator-owned라는 점을 강화하지만, 대다수 창작자가 아니라 Standard 주식 옵션을 살 수 있었던 일부 창작자에게 해당한다는 비판은 남음
• 구독 취소까지 이어질 사안은 아니며, Nebula가 한 최악의 일은 오해를 부를 수 있는 마케팅 표현이고 창작자에게는 YouTube보다 훨씬 나은 조건이라는 단서가 붙음

[GN⁺]

Hacker News 의견들

• 흥미로운 분석임. 글의 사실관계만 보면, 창작자들에게 특정 회사 행위에 대한 투표권, 매출의 50% 몫, 그리고 기존 이사회 1~2석을 통해 그 투표가 반영되는 계약이 있는 것 같다고 추측하게 됨
  즉 그런 “소유권” 메커니즘을 실행하기 위한 회사 정관 같은 것이 있는 구조일 수 있음
  이는 Standard가 설명한 방식과도 맞고, Wendover 다큐멘터리에서 “마법 같은 법무/재무 장치”로 돌아간다고 한 말과도 맞으며, 창작자 의견 반영과 수익 배분도 가능하게 해줌
  여기에 팬텀 주식과 매각 처리 방식을 합치면, YouTube 광고에서 한 단어로 요약할 때 이를 “소유”라고 부르는 건 크게 논란될 일은 아닌 듯함
  대안은 각 창작자를 주주명부에 올리는 것인데, 규모가 커지면 꽤 까다롭고 창작자와 Nebula 모두에게 상당한 법무·세무 영향을 준다고 이해하고 있음
  이 주제는 흥미롭고 블로그 글도 고맙지만, 답은 그냥 지루한 구조일 수도 있겠다는 생각이 듦

  • 몇 년 전 비슷한 문제, 즉 협동조합 회사에서 외부 투자를 받는 방법을 검토했을 때 떠올랐던 해법과 꽤 닮아 있음
    미국은 아니라 Nebula의 선택지를 말하긴 어렵지만, 내가 사는 곳에서는 협동조합이 별도 법인 형태로 존재하고, Nebula가 원하는 “기여도에 비례해 이익을 회원에게 나누는 회사”를 포괄함
    이 구조에서는 소유자는 기여자만 가능하고, 이익 배분을 받을 수 있는 사람도 소유자뿐임
    기여를 멈추려면 소유도 멈춰야 하며, 지분 자체에는 가치가 없음
    그래서 지분 투자는 받을 수 없고 부채만 가능함
    Nebula의 구조는 일반 주식회사처럼 만들되, 빠른 차익을 노린 매각이 매력 없도록 매각 함정을 넣어 우회한 것처럼 보임
  • 미국 협동조합 법은 모르겠지만, 덴마크에는 농부들이 소유한 유제품 회사가 있고, 거의 1만 명의 농부가 Arla를 소유함
    여러 슈퍼마켓 체인을 보유한 Coop Amba도 200만 명 넘는 회원이 있고, 각자가 회사에서 투표권을 가짐
    이런 소유 구조도 충분히 규모화할 수 있음
  • 그럴 가능성이 커 보임
    그렇다면 콘텐츠 창작자에게 주식을 주거나, “창작자가 부분적으로 운영한다”고 말하는 편이 “창작자가 소유한다”보다 더 정직하지 않나 싶음
  • 혼란의 가장 큰 원천은 creator라는 말에 보편적으로 합의된 단일 정의가 없다는 점임
    이 사이트는 YouTube와 다른 플랫폼에서 콘텐츠를 만드는 약 6명이 설립했고 통제함
    그러면 그것만으로 Nebula가 “창작자 소유”가 되는가, 아니면 플랫폼의 모든 콘텐츠 창작자가 어떤 형태로든 소유권을 가져야 하는가
    또 그 소유권은 공평해야 하는가, 아니면 투표권도 이익 배분도 없는 상징적 1주만 있어도 충분한가
  • 글에 따르면 창작자들은 매출의 50%가 아니라 이익의 50% 를 받음
    이는 매출 50%보다 훨씬 적고, 다른 이익 공유 플랫폼보다도 나쁨
    그래도 “그림자 지분” 같은 것의 50%를 소유한다고는 할 수 있겠지만, 그게 무슨 의미인지는 애매함

• “Nebula라는 사업은 Standard Broadcast LLC이고, LLC 레벨에서 나와 43명의 다른 창작자들이 직접 소유하고 있으며 계속 늘고 있음”
  “스트리밍 비디오 서비스인 Nebula는 스트리밍 수익을 통제하는 Watch Nebula LLC이고, 약 83%는 Standard Broadcast LLC가 소유하며 나머지는 Curiosity Stream이 보유함. 모든 통제권과 이사회 의석은 Standard Broadcast LLC에 있음”
  “플랫폼 창작자에게 그림자 지분을 쓰는 이유는 LLC 레벨 지분을 배정하면 새 창작자를 받는 일이 물류적으로 비현실적이고, 새로 데려오는 모든 창작자에게 복잡한 세무 영향이 생기기 때문임. 미국 증권법도 부유층에게 유리하게 기울어 있어, 공인투자자가 아닌 소규모 창작자에게 증권을 발행하려면 준수 비용이 매우 비싸거나 아예 불가능할 수 있음”
  “스트리밍 서비스의 실질적 통제권이 이전되면, 계약상 그 대금을 플랫폼 창작자들과 50대 50으로 나눠야 함. 스트리밍 이익의 50%는 시청 시간에 따라 창작자에게 배분됨. 또한 구독자를 데려온 창작자에게 해당 구독자 매출의 1/3이 배정됨”
  “그냥 물어보지 않은 게 이상함”
  — Dave Wiskus, Nebula CEO
  https://www.reddit.com/r/Nebula/comments/1ffnaza/comment/lmx...

  • “그냥 물어보지 않은 게 이상함”이라고 하지만, Cameron은 실제로 물어본 사람을 인용했고 그때 답은 “복잡하다”였음
    다시 물었다고 더 다르거나 나은 답을 받았을 이유가 없음
    게다가 보다시피 그렇게 복잡하지도 않음
    한 문단으로 상황을 충분히 설명했는데, 예전에 질문받았을 때 왜 그렇게 하지 않았는지가 의문임
  • LLC가 세무상 파트너십으로 과세된다면, 이 50/50 대금 분배, 시청 시간 기반 이익 배분, 구독자 유치 매출 배정은 모두 세무 목적상 파트너십 지분으로 간주됨

• 대략 예상했던 구조임. 더 깊게 실사를 할 때마다 이런 종류의 사기가 나옴. 말 그대로 매번 그럼
  기록을 위해 말하면, Nebula는 주로 창작자들이 소유하고 운영함. 그 창작자들은 Dave Wiskus, Brian McManus(Real Engineering), Alex(LowSpecGamer), Devin Stone(Legal Eagle), Thomas Frank, Sam Denby(Wendover Productions)임
  다른 창작자들은 속고 있는 셈임
  드문 모델도 아님. edX 구조와 거의 동일했고 마케팅 문구도 거의 같았음
  대학들이 소유하고 운영한다고 했지만, “컨소시엄”을 구성한 대학들이 소유한 것은 아니었음
  사기가 아니라면 비공개적이고 애매한 답변을 할 이유가 전혀 없음
  Nebula가 속이는 게 아니라면 그 재무·법무 마법을 공개했을 것임
  그렇다고 Nebula에 돈을 내지 않은 건 아님
  말했듯 이런 문제는 실사할 때 문자 그대로 매번 나오고, 보통은 훨씬 더 심함
  Brian McManus가 이런 사기에 관여한 점은 특히 실망스럽지만, 내가 실사한 거의 모든 조직에서 이런 식의 사기는 어디에나 있었음

  • 뭐가 사기인지 이해가 안 됨
    구조가 불투명하다는 건 어떤 사기가 있을 수 있음을 시사하지만, 정확히 무엇인지 어떻게 알 수 있나
  • Real Engineering 영상을 볼 때마다 Brian McManus에게 실망함
    이전에 봤던 Real Engineering 영상들처럼 사실 오류가 가득하다는 걸 매번 알게 됨
    배울 법도 한데, 실제로 괜찮은 Practical Engineering과 계속 헷갈림
  • 댓글에서 “사기”라는 단어를 여섯 번이나 썼는데, 실제 회사 구조에 비해 좀 과장된 표현임
    창작자들은 플랫폼에 여러 형태의 독점 콘텐츠를 올리는 대가로 돈을 받고 있음
    회사가 마케팅에서 부정확한 용어를 쓴다고 해서 그 창작자들이 모두 피해자라는 뜻은 아님

• 마지막 몇 문단은 논리가 좀 벗어난 것 같음
  창작자들이 Nebula의 통제 지분을 적어도 어떤 방식으로든 소유하지 않았다면, 왜 공개적으로 그렇다고 말하겠나
  게다가 조건이 애초에 창작자에게 유리하지 않다면 왜 Nebula에 합류하겠나
  글쓴이가 “그 시스템은 창작자들에게서 의미 있는 권한을 멀리 떼어놓기 위해 만들어졌을 가능성도 똑같이 있다”고 쓴 점도 웃김
  정말 이 모든 창작자가 청중에게 거짓말하고 있을 가능성이, 모두 진실을 말하고 있을 가능성과 같다고 보는 건가
  글쓴이도 “Standard의 일부 소유권이 이후 주식 옵션을 통해 다른 창작자들에게 제공되었지만, 그 옵션이 얼마나 많은 지분인지 또는 어떤 종류의 주식인지는 불분명하다”고 인정함
  Standard 지분, 따라서 투표권을 소유한다는 건 Standard가 Nebula를 어떻게 운영할지에 대해 투표할 능력이 있다는 뜻임
  그래서 창작자들이 Nebula에 대한 통제권이 전혀 없다는 결론은 문자 그대로 참일 수 없음
  “창작자들이 Nebula의 0%를 소유한다”는 말은 오해를 부르는 표현인데, 글쓴이는 이것을 독자가 알아야 할 중요한 결론처럼 내세우고 있음

  • 창작자들은 YouTube 의존성에 대한 헤지가 절실함
    YouTube는 보상을 일방적으로 통제하고 언제든 플랫폼에서 내쫓을 수 있음
  • 글쓴이의 논지는 창작자들이 속고 있다는 것임
    창작자들은 Nebula에서 복잡한 맞춤형 권리, 즉 “완전히 새로운 협동조합식 기업 지배구조”를 갖고 있고, 그것이 소유권과 같다고 설명받아 믿고 있지만, 실제로는 Standard가 창작자 이익에 반하는 일을 하려 할 때 무너질 허울뿐인 구조라는 주장임
  • 조사 자체는 철저하지만 결론이 조금 성급해 보인다는 데 동의함

• “그림자 지분이 실제 소유권만큼 좋을 정도로 조건이 창작자에게 유리할 가능성도 있다. 반대로 이 시스템이 창작자에게서 의미 있는 권한을 빼앗기 위해 만들어졌을 가능성도 똑같이 있다”
  후자일 가능성이 아주 크다고 봄
  그렇지 않다면 왜 이렇게 우회적이고 비밀스럽게 굴겠나
  그림자 지분이라는 말은 처음 들어봤지만, 분명 지분은 아니고, 즉 소유권도 아님
  따라서 지배구조상의 권리는 거의 확실히 없을 것임
  매각 시 창작자에게 50%를 받을 권리를 줄 수는 있겠지만, 매각되는 게 Nebula일지 Standard일지 누가 알며, 애초에 매각이 일어날지도 모름
  회사 자체를 팔지 않고 자산만 팔아넘기는 표준적 방식도 가능함

• “그림자 지분, 때로 팬텀 주식이라고 불리는 것은 실제 주식이 아니다. 기본적으로 실제 주식과 같은 달러 가치를 갖는 차용증 같은 것이다. 회사가 매각될 경우 창작자들은 대금의 50%를 받지만, 법적으로는 회사의 어떤 부분도 실제로 소유하지 않는다”
  비전문가 눈에는 그냥 의결권 없는 주식을 소유하는 것처럼 보여서 괜찮아 보임
  두려운 부분은 의결권자들이 결국 창작자 이익 배분을 0으로 바꾸고 회사를 팔기보다 말려먹을 수 있다는 건가

  • 그림자 지분은 보통 배당금을 지급하지 않음
    그래서 배당 지급으로 주식 가치가 떨어지고 그림자 주식에는 의결권이 없다면, 창작자 몫에서 투자자에게 돈을 빼주는 구조가 됨

• 이 기업 구조는 플랫폼이 매각을 원할 때 창작자에게 좀 수상해 보임
  Nebula를 팔면 창작자들이 이익의 절반을 나누지만, Standard를 팔면 창작자들은 아무것도 못 받음

  • 그런데 왜 Standard가 팔리겠나
    구매자에게 가치 있는 것은 Nebula임
    오히려 Nebula를 Standard에서 분리해 나중에 떼어내기 쉽게 하려고 일부러 그렇게 구조화했을 수도 있음

• 이 사람이 Nebula 창작자도 아니고, 과거에 창작자였던 것도 아니며, 앞으로 될 의도도 없어 보이는데 왜 창작자들이 착취당한다고 불평하는지 모르겠음
  이런 글을 낼 거라면 적어도 Nebula 창작자 한 명의 견해는 들어봤어야 하지 않나

  • 물어보지도 않고 큰 비밀인 것처럼 암시하는 건 공정하지 않아 보임

• 솔직히 비판이 몇 가지 핵심을 놓치고 있다고 느낌
  Sam과 다른 창립자들은 Nebula에 엄청난 작업과 자원을 투입한 창작자들임
  Jetlag 같은 훌륭한 오리지널 콘텐츠도 만들었고, 플랫폼의 다른 창작자를 지원하기 위해 많이 투자해 왔음
  Nebula는 창작자들이 자체 쇼를 만들 수 있도록 예산을 주고, 창작자들이 데려온 구독자 매출의 일부도 받음
  조회수에서도 돈을 벌어도 놀랍지 않음
  그래서 오해를 부르는 표현이라고만 하기는 좀 맞지 않음
  Nebula 창작자들은 다른 플랫폼보다 확실히 더 큰 몫을 가져감
  완벽한 협동조합은 아닐지 몰라도, 대부분의 플랫폼보다 훨씬 창작자 친화적임

  • 그래도 이것이 협동조합이라고 말하거나 암시하는 것은 오해를 부름
    실제로는 협동조합이 아님
    창작자에게 매우 유리한 조건을 제공하는 진보적인 회사일 수는 있지만, 협동조합은 아님
  • 그 내용들은 논쟁 대상이 아님
    논쟁 중인 것은 이들이 자신들을 창작자 소유 협동조합으로 마케팅한다는 사실이고, 이는 부정확하며 사기에 가까움

• Nebula는 예전부터 좀 수상하다는 느낌이 있었음
  창립 멤버였던 J.T.(Second Thought)를 내보낸 뒤부터 특히 그랬음
  Philosophy Tube와 Jessie Gender에게 잘 풀리고 있는 건 다행이지만, 언젠가 완전한 러그풀이 일어나도 전혀 놀라지 않을 것임