카르타, 고객 투자자들에게 무단 공개 매수 제안 활동 진행

 (twitter.com/karrisaarinen)
1P by GN⁺ | ★ favorite | 댓글 1개
  • Linear 창업자 Karri Saarinen은 Carta가 스타트업의 신뢰받는 플랫폼으로 남기 어려울 수 있다고 공개 비판함
  • 쟁점은 Carta가 Linear의 캡 테이블을 관리하면서, Linear 엔젤 투자자들에게 주식 매각 제안을 보냈다는 점임
  • 창업자가 캡 테이블 관리를 맡긴 회사가 같은 고객사의 투자자에게 별도 거래를 제안하면서 이해관계 충돌 우려가 커짐
  • 제안 대상은 Linear의 엔젤 투자자였고, 매수자는 Carta 측 구매자로 표현됨
  • 캡 테이블 관리 플랫폼이 고객 회사의 투자자 관계를 영업에 활용하면 스타트업 고객의 신뢰 관계가 흔들릴 수 있음

Linear 창업자의 공개 비판

  • Karri Saarinen은 Carta가 스타트업을 위한 신뢰 플랫폼으로서 끝에 가까워질 수 있다고 씀
  • 비판의 초점은 @cartainc가 Linear의 캡 테이블을 관리하는 위치에 있으면서, Linear 엔젤 투자자들에게 Linear 주식 매각을 문의했다는 점임
  • Saarinen은 이를 콜드 아웃리치로 표현했고, Carta 측 구매자에게 Linear 주식을 팔 수 있는지 묻는 활동이라고 밝힘

캡 테이블 플랫폼의 신뢰 리스크

  • 창업자 입장에서는 캡 테이블 관리자가 투자자 정보를 다루기 때문에 신뢰가 핵심임
  • 같은 플랫폼이 고객 회사의 투자자에게 별도 매각 제안을 보내면, 고객이 맡긴 정보와 관계가 어떻게 쓰이는지에 대한 우려가 생김
  • 게시물에는 2024년 1월 5일 기준 220만 조회수가 표시됨

함께 보면 좋은 글 β

GN⁺   [-]
Hacker News 의견들

  • 아래쪽 관련 트윗: https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743407369512743094
    매입가는 정확히 Series B 주가였고, 이 엔젤 투자자는 투자 사실이 공개된 적이 거의 없는 가족 구성원인데도 Carta에 사용한 이메일로 직접 연락을 받았다고 함
    매입가 자체는 공개 정보로 추정했을 수도 있지만, Carta가 비공개 정보를 Carta Liquidity와 공유하지 않았다면 이 투자자의 신원을 알기 어려웠다는 뜻으로 보임

    • 가격은 Forge, Hiive 같은 여러 플랫폼에서 볼 수 있다는 데 동의함. 회사가 그냥 수신 거부할 수는 없는지 궁금함

  • 이건 정말 심각함. Carta는 B2B 소프트웨어의 Facebook 같음. 사용자 데이터를 빨아들인 뒤 사용자가 예상하지 못한 방식으로 수익화하는 구조임
    비즈니스 모델도 늘 미끼 상품 후 전환에 가까웠고, “비상장 증권의 최대 시장을 만들면 엄청난 돈을 벌 것”이라는 식으로 높은 밸류에이션을 정당화해 왔음
    단순 주주명부 관리 시장은 그렇게 크지 않기 때문임
    창업자는 자기 회사 주주명부에 누가 올라오는지 엄격히 통제해야 함. Carta는 여기에 동의하지 않는 듯하고, 그건 Carta에는 좋을지 몰라도 스타트업에는 최악임
    Carta를 쓰고 있다면 지원 담당자에게 명시적 허가 없이 회사 주식의 매수자나 매도자를 마케팅하거나 제안하거나 유도하지 말라고 요구해야 함. 거부하면 업체를 바꾸는 게 맞음

    • 이 댓글이 Cloudflare CEO 겸 공동창업자가 쓴 것이라 추천함. 비상장에서 상장으로 가는 유동성에 대해 분명히 잘 아는 사람임
      창업자가 주주명부를 지켜야 한다는 데 동의하고, 특히 경쟁사의 전략적 움직임을 막는 게 중요함
      직원에게 더 나은 유동성을 제공하려는 시도는 좋고, Carta는 이를 이끌 독특한 위치에 있음. 다만 회사와 투자자 모두가 명확히 동의해야 하며, 약관에 묻어두는 방식이면 안 됨
    • 본인이 가진 주식을 파는 게 왜 문제인지 모르겠음. 창업자에게는 나쁠 수 있지만, 직원들이 실제 유동성 이벤트를 못 볼 가능성도 늘 큼
    • 대안이 뭔지 모르겠음. Morgan Stanley 산하가 된 Solium의 Shareworks도 비슷한 일을 많이 했음
      Morgan Stanley가 그 데이터로 정보 우위를 가진 베팅을 하지 않는다고 생각하긴 어려움
      Carta가 지나치게 하고 있을 수는 있지만, 전례가 없는 일은 아님

  • Carta가 뭐라고 해명할지 봐야겠지만, 최근 보여준 조직적 규율 부족의 연장선처럼 보임
    보기에 정말 안 좋고, Carta가 기본적인 주주명부와 직원 지분 관리 이상의 가치를 크게 더하지 못한다는 점을 보면 Pulley 같은 다른 회사가 곧 대체할 수도 있겠다는 생각이 듦

    • 아직도 답을 안 한 게 놀랍고, 단순한 실수는 아니었을 것 같음

  • HN 첫 페이지를 꽤 오래 봐 왔는데, 이 글이 피드 순위에서 움직이는 방식이 이상함. 한동안 그랬던 것처럼 상단 근처에 있어야 할 것 같음
    지금은 27위인데, 더 적은 추천과 댓글을 가진 데다 더 먼저 올라온 글들이 이 글보다 높은 순위에 있음. 최신성, 추천 수, 댓글 수가 첫 페이지 순위에 쓰인다고 가정하면 이상함

  • https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743398553500971331

    • nitter가 뭐임?

  • 최근 Carta 관련 사건들을 보면 내부 문화가 꽤 유독해 보임
    https://sfstandard.com/2023/10/25/carta-san-francisco-lawsui...

  • 스타트업에서 일하고 있는데도 이 스레드 댓글의 절반도 이해가 안 됨
    무슨 일이 벌어지는지 설명해 주는 몇 시간 분량의 읽을거리나 들을거리가 있으면 정말 고마울 듯함
    너무 무지하고 길을 잃은 느낌이라 괴로움

    • 보상에 스타트업 주식이나 옵션이 포함되어 있다면 스타트업 지분 구조를 이해해야 함. 무시하는 뜻이 아니라, 나쁜 재무 결정을 피하는 데 도움이 됨
      큰 주제는 주주명부, 투자 라운드, 희석, 주식과 옵션의 차이, 옵션 행사 시 세금, 유동성 이벤트와 세컨더리 시장임. 더 있을 수도 있음
    • YC와 Startup School에 Kirsty Nathoo가 스타트업의 기본 구조, 재무, 회계, 투자 라운드를 다루는 훌륭한 영상들이 있음
      특히 이 영상이 도움이 될 수 있음
      https://youtu.be/Dk6JNTDec9I?si=8fzjDJS8XoxB3vLG
    • 너무 자책할 필요 없음. 여기서 핵심은 직원 지분 자체보다는 회사와 Carta의 관계, 그리고 전반적인 기업 거버넌스 문제임
      간단히 말하면 스타트업에서는 보통 옵션을 받음. 특정 수량의 회사 주식을 특정 가격, 즉 행사가에 살 수 있는 계약이고, 옵션을 받은 시점의 공정시장가가 보통 행사가가 됨. 옵션은 주식 소유권이 아니라 유리한 가격에 주식을 살 권리를 줌
      공정시장가는 외부 평가자가 정한 회사 현재 가치 기준의 주가임. 초기 회사에서는 투자자가 지불하는 밸류에이션의 20~30% 수준인 경우가 많음
      옵션 행사는 주식 일부 또는 전부를 실제로 사서 주주가 되는 것임. 예를 들어 행사가가 $1.50이고 1,000주를 행사하면 $1,500에 세금이 더해지고, 이후 회사가 주가 $100로 IPO하면 그 주식을 팔아 $100,000을 받을 수 있음
      행사 기간은 옵션을 살 수 있는 기간임. 미국 스타트업에서는 퇴사 후 90일 안에 사지 않으면 잃는 경우가 흔함. 직원 친화적인 회사는 7년이나 10년까지 유지할 수 있는 연장 행사 기간을 주기도 함
      조기 행사는 세금을 미루는 데 도움이 됨. 행사가 $1.50일 때 바로 행사하면 이익이 없으므로 그 시점의 세금이 없고, 다음 라운드에서 행사가가 $4.50이 된 뒤 행사하면 $3의 차익에 세금이 생김. 최종적으로 $100에 팔면 총 세금은 비슷하지만, 실제 유동성이 생길 때까지 세금을 피하고 장기 양도소득 세율을 적용받거나 QSBS 요건을 만족하면 비과세가 될 수도 있음
      직원들에게 공유하는 가이드들:
      https://medium.com/swlh/understanding-startup-stock-options-...
      https://www.holloway.com/g/equity-compensation
      https://blog.alexmaccaw.com/an-engineers-guide-to-stock-opti...
      https://www.wealthfront.com/blog/equity-ipo-guide

  • 내가 트윗을 올린 사람임. 왜 이게 잘못됐다고 보는지 몇 가지를 명확히 하겠음
    비상장 회사는 일반적으로 세컨더리 거래를 원하지 않거나 허용하지 않음. 좋은 회사는 누구를 주주명부에 올릴지 관리하려고 함. 모든 주주는 어느 정도 권리를 가지고 있고, 때로는 서명이 필요함. 문제가 있는 주주는 회사에 많은 시간 소모 문제를 일으킬 수 있음
    회사가 직원이나 기존 투자자에게 세컨더리 매각 기회를 주는 경우도 있지만, 그때 매수자는 회사가 검증함. 누군가 주식을 팔고 싶다면 기존 주주들 중에서 매수자를 찾을 수 있을 거라고 확신함
    그래서 알 수 없는 매수자에게 세컨더리로 파는 건 회사에 해로울 수 있음. Carta의 전체 사업은 비상장 회사가 지분을 관리하도록 돕는 것이었는데, 자사 직원을 이용해 이런 세컨더리 매각을 권유하는 건 고객인 스타트업을 적극적으로 해치려는 행위임
    Carta는 회사, 주주명부, 가격, 거래 등 기밀 정보를 대량으로 보유하고 있음. 창업자나 회사는 Carta가 이 정보를 관리하고 비밀로 유지한다고 믿고 맡김. 그런데 이제 이 정보를 세컨더리 매각 시장의 주문장을 만드는 데 쓰는 듯함
    Carta는 투자 사실이 공개되지 않았고 기술 업계 사람도 아니며 아무런 동의도 하지 않은 가족 구성원에게 연락했음. 그가 우리 회사 투자자라는 사실은 Carta만 알고 있다고 봄. 매수자가 제시한 가격은 정확히 우리 Series B 가격이었음
    결국 어떤 수준의 기밀 정보가 노출되고, 누가 접근할 수 있으며, 어떻게 쓰이는지가 우려됨. 이 경우 누군가가 우리 주주명부에 접근해 해당 투자자에게 연락했고, 매수자는 우리 Series B 가격을 정확히 맞춘 것으로 보임
    회사가 승인한 공개매수나 세컨더리 매각을 위한 Carta 플랫폼 자체에는 반대하지 않음. 매수자가 관심을 제출하고 Carta가 회사에 그 관심을 알려주는 방식도 괜찮을 수 있음
    선을 넘는 지점은 Carta가 직원을 이용해 매각을 권유하고, 회사나 이사회가 세컨더리 매각을 승인하지도 원하지도 않는다는 걸 알면서도 비공개 주주명부 정보를 이용해 이해관계자에게 팔라고 접근하는 부분임
    스타트업 지분 전문가인 Carta라면 대부분의 스타트업이 임의의 세컨더리 매각을 원하지 않고 보통 허용하지 않는다는 걸 알아야 함. 제3자 플랫폼이 있고 선도계약으로 제한을 우회할 수 있다는 것도 알고 있음
    내게는 벤더가 우리를 적극적으로 해치려 하고, 이를 위해 기밀 정보를 쓰는 비윤리적 관행으로 느껴짐
    추신: Carta가 통화 일정을 잡자고 연락했지만 아직 자세한 내용은 주지 않았음
    업데이트: 투자자들에게 확인해 보니 지금까지 3명이 같은 이메일을 받았다고 함. 모두 가장 초기 투자자들이고 수익이 가장 큰 사람들임. Carta가 누구를 목표로 삼을지 더 많은 정보를 갖고 있었다는 느낌이 다시 듦

    • 고마움. 열성적인 영업 담당자 하나가 한 일처럼 보임. 가격 정보는 여러 플랫폼에서 볼 수 있고, 실제로 투자자 중 일부가 매수자일 수도 있음
      나도 Carta 사용자이고 투자자들에게 확인했는데 이런 이메일을 받지 않았음. Carta의 고객 성공 담당자가 새 제품이나 서비스를 마케팅한다고 했으니, 그냥 이메일 수신 거부나 연락 금지 설정을 하면 될 수도 있음
    • 업데이트 트윗에 대해 더 설명해 줄 수 있나? Carta가 다시는 안 하겠다고 하기보다 가스라이팅과 피해자 탓을 하는 게 믿기지 않음
      직원이 잠재적으로 “break-glass” 절차를 스스로 승인했을 수 있다고 하면서 대응은 “조사 중”이라는 것도 꽤 우려됨
      https://twitter.com/karrisaarinen/status/1743824345334714587
    • 회사 문서에 양도 제한이나 우선매수권이 있나?

  • 비상장 회사의 세컨더리 시장 매수자가 특정 가격에 거래해야 하지만 더 높게도 갈 수 있다는 개념이 잘 이해되지 않음
    Carta의 자본시장 부문이 “XYZ 스타트업 주식을 찾으면 매수자가 $x에 사기로 하지만, 예를 들어 이사회 승인 조건이 더 높은 가격이면 투자자에게 더 낼 수도 있다”는 식의 계약을 맺는다는 뜻인가?

    • 맞음. 정확히 그런 내용을 담은 단순한 계약임
      처음 제시하는 가격이 워낙 낮아서 매수자 입장에서는 당연히 받아들일 만하고, 계약상 묶여도 실질적 위험은 거의 없을 것임

  • 대부분의 비상장 회사는 세컨더리 거래에 이사회 승인을 요구하지 않나? 여기서 실제로 뭘 사게 되는 건지 궁금함

    • 주주계약에 따라 다르지만 많은 회사가 그렇게 함. 다만 이런 세컨더리 시장 상당수는 일종의 장기 풋옵션 같은 선도계약으로 비상장 시장 거래를 중개함
    • 보통 보통주에는 그렇지만 우선주에는 아닐 때가 많음. 엔젤 투자자로 받는 주식 같은 경우임. 물론 회사마다 다름
    • 신탁이나 다른 계약으로 쉽게 우회할 수 있음
답변달기