- 델라웨어는 인구가 100만 명도 안 되지만, 180만 개 이상의 법인과 60% 이상의 포춘 500대 기업 본사가 등록되어 있음
- 전통적으로 친기업적 법체계와 비즈니스 전문 법원(Chancery Court)으로 인해 회사 설립지로 선호되어 왔음
- 기업들은 분쟁 발생 시 명확하고 안정적인 법적 환경과 낮은 사법적 개입을 선호하는 경향이 있음
- 최근 델라웨어 법원에서 정치적 판결 또는 “창의적 판례”가 늘어 예측 가능성에 대한 우려가 커지고 있음
기업들이 선호하는 환경
- 축적된 판례와 전문 법원으로 인한 법적 안정성을 중시하는 경향이 있음
- 소송 리스크와 비용이 낮아야 함
- 경영진과 이사에 대한 책임과 보호가 명확하게 보장되는 환경을 선호함
- 법적 해석보다는 비즈니스 친화적 접근이 이뤄지길 바라는 움직임이 있음
델라웨어에서의 변화
- 소수 주주 보호를 위한 엄격한 기준 적용이 늘어나면서 거래가 복잡해지거나 무산될 수 있다는 우려가 있음
- Tesla, Dropbox, SpaceX 등 대형 테크 기업이 델라웨어 외 다른 주로 법인 이전을 결정하거나 검토 중임
- 소송이나 합병 이슈를 겪는 기업이 늘면서 델라웨어의 예측 가능성이 떨어진다는 인식이 확산되고 있음
델라웨어를 떠나는 대표 기업 사례
-
SpaceX, Tesla: 텍사스로 본사를 이전
-
Dropbox, TripAdvisor, Neuralink: 네바다로 이전하거나 검토 중
- Trade Desk, Activision, Moelis & Company 등도 델라웨어 법원과의 충돌로 인해 이전을 고려하거나 주주 승인을 받았음
네바다, 텍사스, 델라웨어 간 주요 비교
-
델라웨어(DE)
- 장점: 방대한 판례, 전문 법원, 편리한 법무 절차
- 단점: 최근 소송 리스크 증가, 일부 정치적 성향의 판결
-
네바다(NV)
- 장점: 소송 리스크와 비용이 비교적 낮음, 비즈니스 판단 존중, 법률이 성문화되어 예측 가능성이 높다는 평가가 있음
- 단점: 델라웨어에 비해 판례 축적이 상대적으로 적음
-
텍사스(TX)
- 장점: 낮은 규제와 소송 리스크, 큰 경제 규모와 기업 인프라
- 단점: 법 해석이 판례 중심이라, 향후 델라웨어와 비슷하게 변할 수 있다는 우려가 일부 존재함
비용 및 절차 측면
- 네바다와 텍사스는 델라웨어보다 사업 관련 비용이나 행정 수수료가 낮은 편으로 알려져 있음
- 초기 설립부터 네바다나 텍사스를 고려하면, 나중에 이전하는 번거로움을 줄일 수 있음
- 델라웨어에서 다른 주로 이전하려면 “도메스티케이션(domestication)” 또는 “컨버전(conversion)” 등 법적 절차와 주주 승인이 필요함
비상장(사적) 회사의 이주 절차
- 이사회 결의와 주주 승인 후 해당 주에 새 법인을 설립하고, 델라웨어 법인을 말소하거나 이전 신고를 진행함
- 새로운 주에서 정관, 부칙, 주식 증서 등 내부 서류를 모두 업데이트해야 함
- 필수 면허나 인증이 필요한 산업이라면, 해당 주에서 재신청 과정이 필요할 수 있음
- 변호사와 회계사들이 대부분의 작업을 처리하므로 경영진의 직접 업무 부담은 크지 않은 편임
상장(공개) 회사의 이주 절차 유의사항
- 절차적 정당성을 확실히 갖추는 것이 핵심임
- 이사회 내 독립 이사들로 구성된 특별위원회를 통해 주주 전체 이익 관점에서 재검토하고, 모든 과정을 객관적으로 문서화해야 함
- 과반 이상의 의결권을 가진 지분 구조라면 이사회 승인과 서면 결의만으로 가능할 수 있음
- 소수주주 반대를 고려해야 하며, 공정 절차를 거치지 않을 경우 TripAdvisor 사례처럼 소송 위험이 높아질 수 있음
앞으로의 전망
- 창업자 지분이 높거나 정치적 이슈에 노출된 기업(예: 엘론 머스크) 등이 이탈하는 경향이 두드러짐
- 정치적으로 민감한 사업을 운영하는 기업이나 소송 리스크가 큰 기업들이 델라웨어를 떠나는 움직임이 있음
- 여전히 많은 기업이 델라웨어에 남아 있으나, 점진적으로 이탈 흐름이 이어질 것으로 보는 시각이 있음
- 델라웨어가 기존 기업 친화적 위치를 회복하지 못하면, 더 많은 회사가 네바다나 텍사스로 이전할 가능성이 높아질 전망임